摘要：顺势而为，谁能不比谁更聪明些？

早上，看到公司领导发了我们一个LP做的一张图（下面这是图的上半部），并深刻总结了“事的曲线和人的曲线”，针对项目投资做了很多精辟总结。其中，提到：最深刻的复盘是投错的项目，还有最无奈的、最迅猛、最误导、最性价比高的等等诸多复盘。

于是，有了这篇虚构/虚拟的文，与大家分享。

本故事纯属虚构/虚拟，如有雷同，那就是雷同，读者们不用去猜测具体是哪个上市公司。

以下，正式开始

没错，这不是2019，也不是2018，这是2008；这不是来自平行空间，而是来自十年前的那场大败局。2008年创业板正在火热酝酿之中，且已有各方的强烈预期，风险投资与私募股权行业也正在快速迅猛成长的路上。本文，正是讲述一个发生在那段时间的一个PE投资的典型失败案例。

小时候读《古文观止》，很多经典都是要全文背诵的，“郑伯克段于鄢”即是其中之一，文章叙述了春秋时期发生在郑国的王位继承及争权之战。篇幅不长，但人物形象刻画及言语心理鲜明生动，情节跌宕起伏，可谓异彩纷呈。在国有与民营，混合改革，多种形式合作的当下，复盘这样一个案例，一定程度上还是能引起一些思考的。

本案例中主要是“郑伯”（某大型国有企业）与“段”（某南方国有投资基金）之间持续了至少三年之久的一场无烟的战争，中间还夹杂着民营企业“奥”，以及各大律师、会计师、资产评估机构等中介，还有公司上下各色相关人员。本人拟通过真真假假的形式虚构这个故事，希望可以引起投资人、企业和创业者，以及其中各管理和参与者们等的一些反思。

幸福的投资都是相似的，而不幸的失败却各有各的不同，在资本嗜血回报的诱惑之下也暗藏着汹涌危机的投资风险。

一、缘起，诱人的投资机会

初，郑伯酿良酒，发于蜀，及海外，名扬天下。郑伯生一子曰“谱”，投巨资，养新药，惊世界。各名流资本趋之欲投，人亟请于郑伯，公弗许。

谱通集团（“谱”）是“郑伯集团”的全资子公司，郑伯集团是某省国资委下属大型国有企业，原以酿酒名闻天下，远销海外；而谱则亦是郑伯集团旗下一多元化高科技企业，主要涉及地产、医药、消费、清洁能源等行业。谱通集团又下设有一家专门以医药研发和化妆品原料销售为主营业务的子公司，名为“美谱公司”（寓意又美又靠谱），美谱公司早期曾由一家民营企业“奥氏公司”参与创建。

当时，美谱集团的主要销售客户为另一家民营主板上市公司“科家兄弟”，科家兄弟在化妆品行业发展迅猛，得益于创始人的影响力和对行业的整合，公司上市后股价接连翻倍。科家兄弟早期有一个南方国有投资人称之为“段基金”，段的母公司为莫干山的“莫邪集团”，为某国有大型投资集团。鉴于科家兄弟和段基金的良好关系及中间协调，奥氏公司的创始人与段基金取得了联系。

经过一番往来，段基金、奥氏公司、美谱集团三家走到了一起，共同签订了一项关于某生物创新药（代号：“六脉神剑”，在那个时候就专注创新药的公司确实不多）研发的投资协议，段基金顺利得以进入了美谱公司，且持有股份达到了三分之一。

事实上，当时美谱公司的生物新药“六脉神剑”虽然处于临床二期，但市场口碑是非常好的，在国内也是属于非常创新的1.1类新药，当时同类领域只有日本国的“神木剑”、法兰西的“三个火枪手”，还有印度仿制药“神油无影”在市场上有所销售；且这些产品销量巨大，无其他更多竞争对手，哪怕潜在的研发对手都很少。而六脉神剑的临床效果（至少在一期和二期实验）非常突出，甚至比神木剑和三个火枪手要好更多，比神油还要无影，更安全，副作用更少，成本也比较可控。

可想而知，在拟设的创业板对创新公司抛来橄榄枝的那个时段，嗅觉灵敏的各大PE/VC趋之若鹜，通过各种关系和能耐找到美谱公司的爷爷公司郑伯集团，而郑伯集团一方面大开长期合作的沟通，另一方面则无一例外地都加以了婉拒。而段基金则因其母公司江南莫邪集团的名声及基金之专业，再加以强大的投后管理能力和科家兄弟的协调，最终成功说服了郑伯集团和美谱公司。

下面来说说，当时段基金内部怎么分析美谱公司及六脉神剑的这个诱人机会及设置投资方案的。

投资亮点：

1）美谱公司原有产品所处的化妆品行业发展稳定，占据一定的市场地位，可以带来很好的基础现金流；而新近进入的生物医药行业本身是朝阳产业，市场容量快速扩大，创新药虽然风险较大，但一旦获得成功，会带来巨量回报；

2）美谱公司是本地绝对的高新技术企业，其已有化妆品优势明显，新药六脉神剑更是技压全球（二期临床表现优异），有望超过神木剑、三个火枪手，以及印度神油（当年，三个火枪手仅靠专利转让授权就年入上亿美金）；

3）美谱公司背靠郑伯集团，资金实力雄厚，关系基础稳健，有利于产品市场销售；公司管理团队优势互补，既有国有的优势，又有民营管理的创新理念和灵活的市场运营优势；

4）美谱公司的生产设备、生产环境及工艺水平在国内处于先进水平，有助于发展高端化妆品行业，替代进口产品；而且本身也是既符合政策推动又能引领创新；

5）段基金的投资成本具有优势，虽然以当前一定溢价的估值投入，但仍然有较大增值空间，且可以嫁接其他资源；根据保守的财务预测，届时六脉神剑一出，回报至少达五到时十倍或更多，原始投资金额亦在数亿之上。

机会当然是诱人的，特别是经过DCF（现金流折现）及上市退出的敏感性测试后，如市场较好，能达十倍以上回报（看国际上，创新药物的投资一直也是热点，全球最畅销的十大药物里多个都是生物创新药）。然而当时六脉神剑这一核心药品毕竟还处在临床研发期，美谱公司的现有业务也面临一些竞争；而整个投资包括后续还要更多资金投入，客观上还是存在一定投资风险的（投资周期的不确定性，未来产品获批的不确定性，生产和销售的不确定性等等）。

除了对产品的评估和产品风险之外，其他从PE投资的角度，还有三个风险：

1）财务风险，前期谱通集团为美谱公司的六脉神剑项目建设提供股东贷款已有数亿左右，故造成美谱公司的资产负债率较高；

2）经营风险（包括产品研发），六脉神剑还需要进一步临床试验和新产品取证，如不能成功或者不能按期取证可能会导致盈利预测高估，销售和利润不能如期实现；且公司其他储备的研发产品目前来看，更为早期；

3）管理团队的管理能力风险，虽说公司的经营管理团队乃国有结合民营的豪华阵营，且又从外资挖来职业经理人；然而这个班子毕竟组建时间不长，团队的管理能力对于公司未来的经营发展和业务拓展可以说起到一定的决定性作用。

针对其他若干风险，当时段基金内部纷纷拿出了系列应对策略，包括：

1）新产品获批及销售风险，段基金将通过其在行业地位和相关政府审批的积极沟通，加快药物审核流程，在产品上市后，还可以嫁接更多销售资源和市场营销资源；对更多产品，则也能帮助引入，构建完善的产品组合；

2）设置回购保障，设置一定的土地质押和回购承诺，虽然最终没能让郑伯集团进行兜底，但至少在美谱公司层面设置了回购，并和奥氏公司锁定并让其承诺了一定的业绩及股份补偿；并通过谈判将回购利率加以提高；此外，也设置了其他诸如领售等投资机构惯用的条款；

3）通过莫邪集团的关系，让相关金融包括融资租赁、风险贷等机构给予美谱集团一定财务支持，以解决股本金不足问题、适当增加长期负债，并调整有关核算科目，调整资产负债结构；

4）进入美谱公司董事会，并设立一些关键条款并针对管理设置一些权限，包括资金流的监管；包括其他从管理层面的增值服务对接等等。

在经过段基金内部多次讨论之后，段基金总体认为：美谱公司原有化妆品业务稳定，需求量大，新产品六脉神剑吸引力巨大，前景广阔；公司经营管理、技术储备优势明显；投资成本相对较低，有增值空间并具有一定的保障能力；段基金后续通过董事会股东会层面可以加以影响并进行诸多资源整合和增值服务能力，可实现价值最大化和基金回报。

于是，在一个阳光普照的日子里，段基金、奥氏公司、美谱集团三家举办了隆重的签约仪式，美谱集团也召开了引入战略投资者的新闻发布会。仪式上，当地副市长以及江南莫邪集团的领导均前来祝贺：“这是一次成功的强强联合！美谱集团是本市第一家集国有企业、民营公司、国有投资基金三足共浴的新星高科技企业，我们非常看好其未来的发展前景。干杯！”

二、投资，艰苦的决策过程

在川，请段入驻，设酒席。公曰：“岩邑也，难焉，唯酒最好。”段请莫邪，允，谓之驻蜀大叔。

段基金自开始接触项目前后花了超过三个月的时间完成了对美谱公司的尽职调查，并动用了大量中介及外部专家顾问（以求谨慎和完善，包括对产业和公司的梳理，对投后服务的准备等）。不仅阵容豪华，且是费用昂贵，以求万物一失，做好层层风控。基于前述投资亮点及更为详尽的投资回报及分析之后，段基金内部完成了决策并最终投资了该项目超过亿元的投资（签署投资协议和完成投资款项的支付）。

段基金内部也做了测算分析，对同期二级市场数十家上市公司统计倍数分析，还参考了美国Nasdaq和香港市场对生物医药公司的估值的分析等。虽然六脉神剑的销售还没开始，还处在研发投入阶段，产生利润也需要在后期，且当时美谱公司的利润只是原有化妆品业务的反应，不足以描绘更为美好的未来；但大家更多看到的是未来，而且目前已在上市的那些生物医药公司里甚至有不少公司连年亏损，估值照样在百亿之上。

在段基金入驻美谱公司的投资及过后不久，美谱公司的化妆品原料药销售依然发展迅猛，主要的销售客户“科家兄弟”也是反馈良好。而六脉神剑项目所需的厂房建设和设备采购也是按步旧版处于安装调试阶段，厂房GMP标准处于国家药监部门的认证之中。

事实上，美谱公司还拥有欧盟CE认证、各ISO体系、部分原料药的FDA认证，还有其他XO牛叉牛叉专项资质等众多业内最专业权威认证。而且美谱公司的的“谱美制药”还采用了国际最先进的无菌生产工艺，生产全系列无菌牛叉牛叉产品。一旦六脉神剑项目研发成功和项目建成之后，将会成为行业标杆和国内最专业的生物医药生产基地。

此外，美谱公司的控股股东谱通集团在郑伯集团的授权之下，不仅如约给予了大量资金支持，还给了管理上的最大支持。谱通集团还对美谱公司新项目的建设和设备采购投入了大量资金垫付，以及派驻了关键的董事长、财务总监等人员，希望把酿酒的最好管理经验同样用在医药之上。

事实上，鉴于当时美谱公司的巨额投入，当年的财务必然是亏损这一点段基金是知道的，而且未来也会有比较长的煎熬期。因这一特殊性，段基金对该项目的投资其实还是比较重视和谨慎的，在该项目的投资调研和决策判断上投入了比以往其他项目更多的人力和精力。

下面再来说说，当时段基金在投资美谱公司时的一些花絮，即“吹牛过程、尽调谈判过程、相亲拍板过程”。所谓投资投人，连ISO标准检查都要看卫生间的清洁程度，何况这么大投资看点边边料料侧面记录其实也是更为真实的一面。

1）之前曾说过，鉴于“科家兄弟”、“莫邪集团”等关系，以及段基金本身的专业能力，才最终使得段基金、奥氏公司、美谱集团三家走到了一起，最终排除了其他众多竞争者；但大家可能不知道的是当时趋之若鹜的投资人还包括响当当的南海饿神基金（专业食品基金）、港龙真蛋基金（外资，境外资源丰富、实力雄厚）、桃花岛基金（最大的连锁PE基金）。而众多投资者之中，段基金吹牛能力其实一般，而且说还比较实在，说的增值服务能力，投后管理和整合资源部分在后续还确实认认真真做到了。

2）在段基金接触美谱公司后，投资团队迅速搜集资料和多次现场考察，包括对上下游的关系供货经销商等访谈联系，并与美谱公司和谱通集团多次沟通投资方案，形成最终的立项报告完成内部立项；但大家可能不知道的是这一次段基金的反应已经算是迅雷不及掩耳了，其实很多时候，国有基金和部分外资PE基金的反应会比较慢的，你懂。

3）立项之后段基金迅速组织了多次专项讨论会，把对最重点的六脉神剑项目的前景、风险等讨论了个底朝天（也对日本国、法兰西和印度的同类产品做了很细致的分析）；同时再次派出投资、研究、外部财务和律师团队共同参与了更为完善的尽职调查工作和初拟了投资条款；但大家可能不知道的是每个基金内部都有一本难念的经，别看面上可能是那么风光。

4）段基金、奥氏公司、美谱集团展开了长达接近三个月的投资条款谈判，事实上这个速度已经可以了。期间由于谱通集团和郑伯集团提出了一些对段基金较为苛刻的附带条件而使得谈判一度中断，而后来段基金又通过深入了解和经莫邪集团协调最终出具相应说明，才达成了一致；但大家可能不知道段基金提出的最关键一条回购条款和保证被默默地拿掉了（仅保留了美谱公司的回购条款，而回购和业绩承诺之类的条款在PE投资其实是较为常见的，在VC投资阶段的容忍度更大一些）。

5）项目最终上投委会，投资总监做充分演示，并就主要关键问题逐一沟通和解释答复，最大的集团领导一拍板“这匹马我相中了。”于是乎，全票通过决议；后续签署协议、打款、工商变更，完成投资——“这是一次成功的强强联合！”

6）投这个项目的过程中：负责该项目的投资总监喝吐了两次，有一次还直接被送到了医院；投资经理连续赶材料加班超过凌晨1点的至少有两周；调Excel模型预测看得以为眼前飞蚊是回报率数字；一天三地赶飞机而不知道自己在哪个城市的总经理；最帅律师胡子一晚上白了好多根；诸如此类现象也只有PE从业者们有所体会啦【致敬！】

本故事纯属虚构/虚拟，如有雷同，那就是雷同。

三、投后纷争

伯曰：“段驻蜀已有百天，虽有所成，利害不清，欲制吾。吾之财神，可设制之。”人曰：“奥亦闹之，不如早为之所，无使滋蔓”。公曰：“允，请其喝酒。”

段基金果然是业内最专业的投资基金，且做了大量的投后增值服务工作。仅仅在顺利投资美谱公司的三个月内，基金的管理层、投资团队及各部门相关成员多次以走访和电话访问的形式，密切跟踪和了解公司的经营业务情况。并且外派了董事履职，以便更好与美谱公司进行沟通，同时还在资金使用和监控方面提出了自己的一些要求。

先来看看，段基金的投后管理情况都是怎么做的。由段基金的高级副总裁直接挂帅，联合风控、法规、财务、投资、专家顾问现场走访美谱公司了解企业经营的动态情况和企业需求。由段基金负责此次项目投资的总监进入美谱公司董事会，保持长期业务沟通。

主要的投后管理增值服务不仅仅包括经营层面，还包括资本、人才和品牌层面的对外对接，也包括了前三个月的“百日对接计划”（由各业务口进行业务访谈、梳理和指导）。

1）研发及产品层面：针对投资后美谱公司的经营状况，公司需要申请取证的产品数量较多，特别是六脉神剑药物在临床试验的最紧要关头，段基金通过自身的资源和渠道，协助公司美谱公司与药监部门和评审中心进行多次沟通。

2）销售层面：虽然美谱公司原有的化妆品原料药销售比较稳定，但销售方式是针对大客户，而包括六脉神剑这样未来的药品销售则有不同的销售方式；在投资之后，化妆品原料药的销售总监由于身体原因离职了。考虑到未来药品销售可能存在的薄弱环节，段基金通过专家顾问协调了部分地区卫生部及医院的相关专家对公司进行了指导，并向业内其他大的代理商基金推荐美谱公司的各项产品及未来储备产品预沟通。

3）生产层面：鉴于国家对GMP要求的提升，以及美谱公司部分产品偶发质量不稳定的问题，段基金积极参与现场生产情况的考察，与相关技术和生产人员进行沟通和了解，并协助美谱完成产品质量攻关小组和方案，也引进海外技术专家进行多方指导，同时在品牌公关方面积极做好放危机处理。

4）财务层面：由于美谱公司前期投资量太大，公司层面对资金的需求还是挺大的，虽然前期由其大股东谱通集团进行了数亿资金的财务支持，但事实上，财务成本的压力还是挺大的。段基金充分发挥其在银行资源方面的优势，联合莫邪集团帮助美谱公司对外筹资，提出了多种股债联合的募集方案；此外段基金还充当了相当长时间的红娘，利用莫邪集团和郑伯集团百年好合的基础之上，积极沟通是否可以有进一步资金支持，以及与奥氏公司的沟通。

5）管理层面：段基金的投资总监作为美谱公司的董事会成员，多次参与业务沟通会和专项讨论会，听取公司管理层对公司的经营、预算、规划等汇报，并提出相关实质性的建议；要求公司加强规范治理和运作，并对公司的业务发展思路、方向以及经营范围等方面从股东层面提出了合理化的建议。

6）资金风险层面：段基金进入美谱公司的监事会，从财务角度关心美谱公司的业务，并提出专业的财务风险预警和积极建议；美谱公司则每季度向段基金出具财务数据和业务流水情况，每月汇报大致资金预算情况（特别是在基础建设持续投入期间）。

7）文化品牌层面：段基金在人才、品牌方面帮助美谱公司招聘了相关管理人员，健全了美谱公司的绩效考评和内控制度，特别是引入了一个外资公司聘来的业务总经理；同时在公司文化与品牌方面也是做出了积极贡献。

事实上，上述7个层面的投后增值可谓段基金针对性的“七道金牌”计划，也在历史上的投资过程中取得了成功。鉴于段基金、奥氏公司、美谱集团的三家联姻，本意是希望充分发挥国有背景、民营市场化、资本优势等方面的特色打造成区域性最大的高新技术企业。

然而在实际行动中，可能是三家都具有控制欲望，都想着按自己的思路去走，于是半年之后，陆陆续续的出现了一些问题，美谱公司后来到底发生了些什么？

1）股东显露矛盾：美谱公司的大股东谱通集团本身就是一家庞大的投资集团，在当地及外省都投资了诸多项目，而且每年都有上十亿的投资压力。美谱公司只是谱通集团投资的某一个项目，在其眼里，只是一个配置和完成投资任务的一个小标的，因而重视程度不够，但因前期投资量太大，仍然希望牢牢把握住美谱公司的主导权。奥氏公司则从创业开始尝到了一些甜头，他当时倒是真心看好该项目，且一直都在努力。段基金在这个项目里是最后来的第三个和尚，还又是个国资背景大和尚，鉴于其在投资行业的影响力和过往的成功经验，也是信心十足，希望能都多多主导美谱公司的发展，其一些在资本市场的独到见解确实不和谱通集团那样的玩法有所不同。所谓高手们可以殊途同归，然而，三个和尚到了一起，到底谁来挑水，谁来指挥呢？

2）团队出现不稳：美谱公司的内部管理一直存在制度不健全、管理授权不明确等问题，销售与研发生产团队的磨合也是不够通畅。虽然在段基金进来之后，进行了很大程度的改善和提高（按照上市公司的规范要求建立了一整套完整的人事、绩效、考核、合作、评估等体系），然而由于美谱公司一些旧有的文化影响，始终如同隔着一层厚棉毛裤，穿了嫌不爽，脱了又怕冷。特别是美谱公司的业务总经理，在之前公司还比较小规模的时候，有诸多成功的经验和经验已经逐渐不适应公司的大规模管理了。在段基金引入了专业管理人才之后，也是磨合的或惊或喜，于是个别团队成员开始离开，或是被高薪挖走，或是回家生孩子，要么就在公司爆八卦。

3）市场有所危机：原本美谱公司的老业务化妆品原料药在市场上是一致发展比较不错的，也是前期产生现金流非常好的一块业务，而且在段基金投资之后仍然保持着稳步增长。然而，半年之后市场发生了一些变化，一个是当时美谱公司的一个大客户“科家兄弟”突然自己决定要进入化妆品原料药生产（以前是美谱公司的最大销售对象），为打造自己又控制力的产业地图，因而美谱公司该产品的业务开始出现一些业绩的影响（虽然是逐月影响，科家兄弟的市场布局也需要一点时间，如果美谱公司能赶上时间差，完全可以再创佳绩）。但美谱公司的管理层非但没有积极维护关系和开拓其他客户，反而决定把这一产生现金流的业务放之任之了（当然也有销售和业务总经理的责任）；虽然段基金在中间做了很多劝说，然而并没有获得谱通集团的支持。于是，市场和销售的下滑就不难理解了（至少六脉神剑还需要两三年时间才能出来呢。）

4）财务资金漏洞：一开始，在郑伯集团的授意之下，谱通集团确实给了美谱公司的前期建设投入了大量资金，其中大部分是以借款的形式存在的；包括后续在建工程还需要持续的投入，在账面上就留下了很大的财务费用，作为股东的谱通集团只是允诺可以晚一些还款，因而资金压力实在太大。虽然段基金后来提出了多种募资方案（包括引入外资战略投资人，包括吸引新的财务投资人），奥氏公司也从民间找了些短期借款，然而最终的方案形成一致实在太难，谱通集团非常之强势。当然，基于六脉神剑等系列新产品的市场估值以及未来的潜在现金流，大家还是比较有信心的，然而再有信心，也不能让断了现金流的事发生啊，这点，段基金比谁都清楚和有危机意识。

5）生产研发压力太大：由于股东层面的不配合，管理层的方向转变（包括放掉化妆品原料的现金流）以及生产研发的一些不可预测性（研发有时就是这么任性，一个试验做出来可以欣喜一整天，然后可能在未来的两三个月你都不能重复出来那个试验）。此外，原本美谱公司有个国外合作的研发机构，近期突然由于内部原因提出了放弃部分合作的项目，并给予一定的补偿，虽然是现金的补偿，但对于美谱公司相关的其他投入又不能立马掉头，可谓天有不测风云啊。研发的项目储备虽然多，出来的项目数却不能马上产生实际效益，研发的压力也是很大。生产层面也是受订单下降和相关生产质量验收、GMP升级等方面的影响，部分车间开始出现停产。

除了上面主要的5个大的问题，期间也出现了若干次股东开户互相拍桌子的情形。作为企业管理的中间人，段基金是挖空心思并积极与各方沟通，包括外部的研发、业务合作也是谈了不少，但诸多都是最后竹篮子打水一场空。渐渐地，段基金也把该项目列为了重点警示项目。

四、重组之路

既段为蜀叔，公赐之食，食舍肉；公又夺之食，奥问“敢问何谓也？”段曰：“君患焉，天下有大美，吾却郁郁不得欢也。”段牵全发与郑伯、奥撕逼大战。

当时段基金与美谱公司签订的主要投资条款及保障措施，从防范本身并没有什么问题，回购、担保、业绩补偿等相应都具有。然而当事情真正发生的时候，往往会有很多的无奈。

由于六脉神剑项目开发进度一再拖延，美谱公司原有业务业绩下滑严重，导致人员纷争，偌大的几层办公楼有一半都黑了灯，车间也是黑乎乎一片，关灯吃面大概就是这个感觉吧。鉴于美谱公司业绩大幅下滑，亏损越发严重，段基金内部在多次投委会和总经理会议层面通过了尽快处理/退出的决定，并指示相关小组落实具体事宜。

成也莫邪、败也莫邪，为了减少进一步地损失，仅是段基金的决议退出就在谱通集团和郑伯集团之间做了多方的努力才得以说服，并且也与奥氏公司进行了多次反复协商、沟通和谈判。鉴于三方执行层已达成和平分手的共识，各方内部纷纷履行相关程序，以积极配合重组之路。

在段基金投资了美谱公司后，也在各层面给予了相当多的支持。在此次重组之路上，段基金也是最为积极的，给予的帮助也是最大的。期间，段基金仍然努力了这么几次：

1）仍然积极协助六脉神剑的研发和取证工作，在努力了大半年之后，终于在重组的后半段使得神剑实质性同意批复，并进入后续行政审批流程。

2）积极寻求外部其他投资人，努力盘活存量资产。至少在段基金的丰富资源和团队努力之下，找来了另外一家财务投资者和若干其他产业上市公司，均给予了初步的收购方案（事实上，觊觎六脉神剑的投资者一直都不在少数，包括在段基金退出美谱公司后仍有其他上市公司抛来绣花球，此是后话了）。

3）协调聘请审计、评估机构、律师事务所进行专项中介服务，确定重组方案和路径；这个过程也是与谱通集团和奥氏公司多次协调才最终确定了相对公立的中介。

4）内部汇报、各种方案（包括破产重组）的内部测算和尽最快可能地完成相应决策程序；因几种不同的方案在收益差别、时间长短、实施难易程度上还是有一定的差别的。

5）协助美谱集团员工安置工作（期间还闹了一次员工工会纷争，那场面，警察都来了；期间工厂还遭遇了一次小偷事件，办公室部分门窗被砸，多个电脑被偷。PS：个别重组公司发生类似的员工事件在PE投资圈还不算少数。）

6）在保全荣誉之战和收益之战中，较为合适地协调了各方利益；在收回短期成本之后还努力存留了部分未来的预期（六脉神剑的部分潜在收益）。

而谱通集团和奥氏公司的表现则多少有些差强人意，他们是这么做的：

1）鉴于谱通集团在蜀地的强大布局与资产实力，此一事仅仅是起到了部分配合作用，在个别层面则反而给以不支持态度，土地和设施还是谱通集团前期垫付的（相应产生的财务费用还要归还给谱通集团）。

2）谱通集团采取拖延战术，即使考虑最坏的打算，他们也可转为最大的债权和股权人，底裤守得比其他两家会更好。

3）奥氏公司则是仍看重自己最先开始加入美谱集团的那一亩三分地，有着自己的计划。

4）鉴于奥氏公司本身话语权相对较少，一会倾向于谱通集团，一会又倾向于段基金，摇摆不定。

5）谱通集团和奥氏公司也是联系了个别整合者，但最终并不靠谱。

6）对谱通集团这是荣誉之战，对奥氏公司则是收益之战。

还有那些个中介，也还是比较有意思的：

1）奇葩的评估公司，仅仅是关于无形资产的评估，自己内部得出的结论就出尔反尔好多次；

2）当地的律师事务所，没有主见，基本是谱通集团说啥他跟着走的思路；

3）第三方咨询公司被临时拉入，简直活在延误缭绕的迷雾之中。

最后，在经过长达近两年的讨论之后，段基金终于退出美谱公司，账面损失惨重；经过这一战，段基金也进行了各种反思，毕竟，这一失败案例对名声赫赫的段基金也是不小的一次打击。当然，失败也并不是坏事，在后来段基金的其他项目上，段基金则又发挥了其独特眼光与勤勉的投资作风，取得了辉煌的战果。

有些投资，该是谁的，可能还真是谁的。如是投资，该隐和撒旦也不可避免。

五、结局及沉思

君子曰：“驻蜀叔段，纯也，进及退，不如郑伯。《诗》曰：‘郑伯克段，段多如尔类。其是之谓乎。”

从投资到退出，前前后后持续了三年时间的这段姻缘，无论是郑伯集团、谱通集团、美谱公司还是段基金和奥公司均没有得到预期的效果，可谓是一个多方俱败的结果。虽说，再后来六脉神剑也终于最终获批，并被另外的外来一方收走，然而与前面的这几家投资人已再无更多关联。

经过这一战，段基金也进行了各种反思；郑伯集团仍然是我行我素，反正有的是能；奥公司则大伤元气，重新进山修炼。虽然，各家在各自熟悉的领域也纷纷斩获不小，只是由于理念差异及执行不协调以及个别外在不可抗因素未能取得圆满成果；对于整个“郑伯克段于蜀”的投资案例，有很多地方确实值得深思。

美谱公司亏损的主要原因分析：

1）六脉神剑产品不能如期取得批文。由于六脉神剑产品本身开发需要很大很专业的投入，必须需要相关管理、技术等人才的全心投入，而美谱公司显然在这一块的历史操作经验相对较少。另外，六脉神剑研发的延迟也严重制约了其他新产品的开发能力（几乎无新的进展），进而影响了公司的正常经营业务。

2）销售政策及执行离市场脱离较远。美谱公司在丢失了大客户科家兄弟以后，并没有积极开拓新的客户，相反停止了原有化妆品原料药的生产，同时调整公司的经营战略，把整个生产、销售中心放在刚刚起步的个别新业务。公司领导层在制定销售政策的时候，并未考虑市场和公司的实际情况，一味借鉴行业内最牛公司的方法，殊不知这样的方队只适合于庞大的公司，而当时美谱公司还远远没到足够大的成都，最导致业绩严重下滑。

3）股东之间的矛盾。由于谱通集团和奥公司之间的分歧导致公司管理混乱，公司内部也是派别林立，而管理团队和职业经理人也不能胜任这种环境之下的工作，造成公司历史的管理问题一直未能理顺。还有就是后续开启重组之后，几方股东出发点和诉求并不能完全一致，导致矛盾持续不断。

4）公司治理结构和内部管理不完善。除了股东层面的矛盾，公司在关键各部门的治理结构和工作汇报流程等多方面存在相对混乱的问题，持续的问题得不到解决严重干扰了经营层的生产经营活动。由一些不懂业务的管理团队的任意插手干预导致了公司财务和业务管理的进一步混乱。

5）资金使用的不顺畅，这点不用多说。

希望这一案例可以引起更多投资人、企业管理者等多方的警示吧。后续待有时间时，可能会基于该案例整理成更为详尽细致的小说。

郑伯胞弟共叔段起不臣之心，大臣先后多次劝诫，望郑伯早日图之，然郑伯以“多行不义必自毙”为由以待时机，当共叔段之心昭然若揭，引起民愤，郑伯才决心平叛，一击击溃。不可谓不用心，《左传》赞赏了郑伯的宽容，而《谷梁传》则各打五十大板。事物的发展总有符合预期，但也需遵循现实规律和市场行情，谁也不知道下一个独角兽在哪里，或者原先投的非主流业务倒成了最大的爆发点。

顺势而为，谁能不比谁更聪明些？

上面故事则纯属虚构/虚拟，如有雷同，那就是雷同，读者们不用去猜测具体是哪个上市公司。