中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)于年前最后一个交易日——2月5日发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。其中明确表明“期限前未备案产品将被注销牌照”。

　　根据规定，今年5月1日将完成第一批清理，8月1日完成第二批清理。

　　受备案新规影响，私募行业便掀起“保壳”热潮。券商、律所等产业链上的第三方机构也都看到了商机，其中当属券商主经纪商(PB)业务最为热闹，各大券商纷纷使出浑身解数推出为私募量身定制的保壳行动，门槛、费用、效率、服务成为宣传的噱头，部分券商为抢到更多私募客户，还紧急调整员工作安排，加大PB业务人员投入。

　　“僵尸”私募盛行

　　根据协会统计，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，已登记但未展业的私募基金管理人数量超过了1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%，空壳私募占比较高。

　　竞天公诚律师事务所律师秦茂宪告诉法治周末记者，“空壳”私募的盛行与很多机构普遍存在的增信心理密不可分，尤其在向投资者推介时，有“壳”的机构显得似乎更有说服力。

　　“实际上，私募登记备案并非行政许可，但由于很多投资者并不理解其中的微妙区别，很多私募利用这种信息不对称变相为自身增信。此外，由协会为第一批登记的基金管理人颁发的纸质牌照上还运用了‘金融机构’这个份量较重的词，于是吸引了一些人去‘凑热闹’不管是否有业务，都考虑先办下来再说。”秦茂宪说。

　　“大量空壳私募管理人的出现主要是因为基金业协会之前没有明确要求基金管理人在登记后特定时间内募集产品，而且对基金管理人备案登记各方面要求很宽松，备案成本低。以至于有些基金管理人利用纸质登记证明为其他兼营金融业务(如P2P)进行自我增信，甚至有的借私募基金名义从事非法集资，此刻加大整顿力度，可有效防范相应风险集聚，避免给私募基金行业造成不良影响。”北京德和衡(上海)律师事务所殷思亮律师向法治周末记者解释到。

　　格上理财研究员徐丽向法治周末记者分析道：“2014年实施登记备案制以来，私募的地位正式走向合法化，不少实行代客理财的地下私募为获得合法地位，纷纷开始进行登记备案，但由于无法真正走向阳光化，最终导致只备案私募基金管理人不备案产品的现象。”

　　徐丽表示：“部分机构在不具备私募管理能力之时，考虑到未来发展需要，纷纷提前备案拿下私募牌照以备不时之需，加上前期监管环境较为宽松，流程相对简单，但后因业务暂时无法开展或计划搁置，最终也留下一批‘空壳’私募。”

　　券商纷纷抢滩“保壳”潮

　　新规的出台进一步催生了“保壳”产业链，券商也纷纷联手会计师事务所、律师事务所，绞尽脑汁地推出各种“保壳”计划。

　　上海朝阳永续公司一位谭姓负责人向法治周末记者介绍称，朝阳永续公司已与多家券商联手为基金管理人提供“一条龙”服务，也与数十家优质律师事务所、会计师事务所洽谈达成打包价，托管与外包的价格最低两万元起，如果不涉及整改意见，法律意见书和审计报告费打包价在三万至四万元左右，还有些机构是需要律所协助完善内控体系、出具整改方案的，而事务所是按照小时计费，这就需要另议了。

　　“一般流程是管理人与券商在1-2天内协商敲定托管和外包合同，管理人募集好资金准备打款、开户，同时去协会报备产品，正常一周内能出来。”该负责人说。

　　“新基金法的实施赋予了私募基金难能可贵的法律地位，私募基金的发展开始步入快车道。由于私募核心人员主要优势在于投研，通常就会委托券商提供托管清算、运营外包、杠杆融资、证券融通、渠道募集、衍生产品定制及投顾支持等一揽子金融服务，通俗地称为‘托管和外包’，券商则从中获得交易佣金、融资融券的利息、托管费和外包收入等。”曾在中信证券(600030,股吧)从事PB业务的一位业内人士告诉法治周末记者。

　　法治周末记者咨询了中信证券北京金融大街营业部，一位张姓负责人告诉记者，“我们目前针对有‘保壳’需求的私募管理人有专门的‘保壳’通道我们还为拟‘保壳’的基金管理人准备了制式合同，其中产品要素由管理人自主设定，总部会从各个部门抽调负责人以最快的速度协助对接，如果基金管理人对于合同条款没有太大异议的话，通常一周之内可以走完流程”。

　　华泰证券(601688,股吧)上海国宾路营业部一位李姓负责人的电话则一直在通话中，经多次拨打接通后，她告诉法治周末记者，目前托管和外包打包保本价是3万元，在协会备案正常情况下需要2-3天，但这段时间前来接洽的私募很密集，预计最近保壳业务量可能迎来爆发，协会的审核周期也可能延长，并建议管理人早作准备。

　　该负责人还介绍，选择华泰还可在后期进一步加深合作，公司有一套完整的孵化机制并设立了专属的种子基金，针对有潜力的优质私募的投资策略进行培育，并帮助对接高净值客户，帮助私募做大做强。

　　私募面临“保壳”选择题

　　私募行业可谓迎来了史上监管最严的时刻。据法治周末记者了解，随着监管新规持续发酵，加之当前二级市场环境复杂多变，诸多私募对于是否“保壳”、怎样才能成功“保壳”以及“保壳”后该何去何从都存在困惑。

　　秦茂宪向法治周末记者分析道，“备案新规参考了海外成熟市场的监管经验，本意在于去伪存真，淘汰那些抱有不良动机的管理人，真正推动行业有序、良性发展。因此，如果团队本身并不具备良好的募资、管理能力，则盲目保壳与监管意图相悖且无实质意义，保壳后能否持续经营下去也是不容忽视的。”

　　“本月出台的新规主要是针对不符合要求的机构撤销备案，协会已明确将来仍然依法为符合要求的机构正常办理备案，这扇大门并没有被关上。当然，如果基金管理人判断近期确有能力去发行、管理产品，而不会导致将来陷入被动，那么保壳还是有价值的”。秦茂宪说。

　　格上理财研究员刘豫告诉法治周末记者：“一方面，因为已备案但未发行产品的私募基金管理人的创始人多出身于民间派，在募资方面不具备优势。目前保壳按照最低成本计算，产品成立规模200万元，托管外包服务费2万元/年，律师事务所出具的法律意见书2万元，年度的审计报告1万/年，同时公司高管需具备基金从业资格证。若忽略高管获取基金从业资格证的成本，公司在保壳时需要筹备205万元，产品成立后每年还需承担3万元的运营费用。私募基金管理人确实需要根据自身的募资能力和投资能力衡量是否要保壳。另一方面，如果不保壳以后再申请将面临很多不确定性，最大的风险就是政策风险。”

　　格上理财研究员徐丽补充分析指出，对于部分不具备相应投资、管理、成本承担能力的机构而言，匆忙发产品进行保壳，虽然私募基金管理人登记暂时保住，但随后可能因为投资能力的不足而导致业绩难以为继，不仅运营、法律成本难以覆盖，也容易引发与投资者的纠纷。

　　“协会新规出台后，对于一些并无展业意愿的私募，纯粹为保壳去发产品并无太大价值。“殷思亮表示。

　　殷思亮指出，实际上保壳投入成本很高，比如产品募集方面，大部分券商要求至少200万元以上，所以现在为了“保壳”，可能会诞生很多“迷你”私募基金产品，但即便凑够了两百万元发产品，也不意味着已经成功“保壳”。成本支出和监管都是持续进行的，对于管理人来说，在产品发行前需在运营资金、人员、场地、高管资信等方面满足协会监管要求，还要支付券商托管等运营成本，产品发行后还有内控、信披、财务审计等维护成本，备案成功后一切刚刚开始，并不是万事大吉了。而正常私募管理人利润来源主要是靠所管理产品计提的管理费，如果募集的产品只有200万元，这与其需承担的成本并不匹配，至少不是正常的商业经营行为。另外，协会本身并没有关闭私募管理人登记这个通道，现行制度并非审批制，因此不存在“壳”资源这一说，符合条件的后续都可以备案。

　　此外，法治周末记者还注意到，根据协会于2月22日晚间的最新答复，通过信托、基金子公司专户及期货资管计划等第三方渠道发行的顾问管理型基金暂不能作为“空壳”私募的首只产品备案。

　　殷思亮律师告诉记者：“这是因为以投资顾问方式展业的‘阳光私募’与自主发行产品在募集、运营管理上都有所区别，后者对管理人的运营、管理、人员素质提出更高要求，成功备案运营一支基金产品的成本也会更高，想成功‘保壳’必须自主发行，此举也将提高行业门槛。严格监管，大中型私募能够借助行业洗牌更好地前行，同时行业有望逐步改变良莠不齐的局面，迎来质的飞跃。”