丰利财富，一家只有10名员工的小型私募机构，其子公司天津丰利去年6月通过高超 “财技”，仅靠0.6亿元自有资金就拿下科融环境的控制权，这则流传在资本市场上的传奇故事近日却因科融环境陷入“内乱”、丰利财富 “内斗” 而成了控制权转让的 “警示录”。

去年以来，A股 “壳买卖” 如火如荼，70余家上市公司易主。其中，不少像丰利财富这样缺乏资金实力，没有产业背景，同时运作经验不足的资本仓促入局，带来的必是 “始乱终弃” 的结局。

高超财技 “蛇吞象”

“真的很魔幻，我们只用了0.6亿元就收购了一家54亿元市值的上市公司。” 作为私募机构丰利财富的股东，王明（化名）回想起去年公司子公司天津丰利收购科融环境控制权的过程，仍然觉得不可思议。

去年6月27日晚间，科融环境发布公告称，公司原控股股东杰能科技的37位自然人股东将91.96%的股份转让给天津丰利，后者由此间接获得科融环境29.46%的股份，拿下控制权，天津丰利实际控制人毛凤丽成为科融环境实际控制人。

以科融环境停牌前一日的收盘价计算，其市值约54亿元，虽然此次交易没有多少溢价，但天津丰利至少需要拿出9亿元才能成交。实际上，天津丰利通过放大杠杆，最后只动用0.6亿元自有资金。

“当时我们找到了资金方，但他们明确要求看到我们账上有2亿元存款，才肯放7亿元过桥贷款。当时账上只有0.6亿元，要凑够2亿元非常困难。” 王明回忆称。

彼时，天津丰利施展起高超 “财技”。在控制权转让前，杰能科技持有科融环境的股权比例为32.41%。此后，即去年6月6日，杰能科技通过大宗交易减持2100万股，把套现的1.5亿元借给天津丰利，不但帮其支付了部分股权对价，也满足了过桥资金方的要求，同时将持股比例降至29.46%，从而避免了触发要约收购红线，可谓 “一石三鸟”。

而拿下控制权仅半个月，杰能科技便将持有的科融环境全部股权进行了质押，将7亿元过桥贷款置换出来。同时，收购杰能科技后，天津丰利借入的1.5亿元实现“内部消化”。至此，这出“蛇吞象”大戏圆满落下帷幕。

打江山易守江山难

拿下科融环境的控制权，并不意味着后面的事情一切顺利。

“我们是一家非常不起眼的私募机构，不但资金短缺，人员也非常匮乏。当时，加上司机、行政，公司刚好凑足10个人。我们常开玩笑：一进办公室，全是‘董监高’。而且，我们没有产业背景，也没有操盘上市公司的经验，贸然接手一家上市公司确实是很大的挑战。”王明告诉中国证券报记者。

对于这一问题，曾运作过控制权转让交易并成功激活壳公司的北京某大型私募机构负责人告诉中国证券报记者：“在控制权转让交易中，私募机构一直是主力军之一，如果自身没能力操盘上市公司，可以发挥资本运作方面的优势，更多依靠公司原高管团队。”

在控制权转让谈判时，双方进行了这样的约定：科融环境原高管团队留任两三年，负责上市公司发展；天津丰利发挥资本运作方面的优势，辅助上市公司发展；待平稳过渡后，再进行权力交接。

但是，在天津丰利入主后不久，科融环境遭遇原高管团队“离职潮”。仅去年10月，包括科融环境原董事长贾红生、总经理李贵蓉、财务负责人及副总经理彭育蓉被免职，毛凤丽接任公司董事长和总经理，同样来自天津丰利的张永辉接任了财务负责人及副总经理，天津丰利全面介入科融环境的运营。

权力的交接没有带来 “三把火”，反而使科融环境陷入业务停滞、业绩下滑的窘境，“造血”能力近乎枯竭，甚至沦落到卖楼为生的境地。在此背景下，科融环境今年7月收购永葆环保，计划对上市公司“输血”，但股权交割完成后因迟迟不交付收购款而于近日收到交易对方的律师函。

同时，天津丰利的控股股东丰利财富自身难保。王明告诉记者，丰利财富除股东之间深陷 “内斗” 漩涡外，基金管理规模也急剧缩水。“2015年还有30亿元管理规模，去年缩水至五六亿元，今年结构化产品基本清算完毕，加上新三板几只基金，只剩两三个亿的管理规模。”

壳买卖因何消化不良

去年以来，A股 “壳买卖” 如火如荼，70余家上市公司易主。新主的到来往往能为上市公司嫁接资金、资产等外部资源，促进上市公司发展，因此受到市场热捧。以万福生科为例，今年上半年联想控股旗下的佳沃集团入主并将其更名为 “佳沃股份” 后，帮助其恢复融资功能、完善治理结构、注入新资产，将其重新激活。

但是，天津丰利入主科融环境为何成了一场 “双输” 游戏？“从私募角度而言，除量力而行、找准定位以外，一定要从长计议，一开始就要对上市公司有一个长远的产业规划，不能只是为了取得控制权而取得控制权。” 上述北京某大型私募机构负责人表示。

而这样的长远规划恰恰是丰利财富所欠缺的。王明说：“2016年年初，我们管理的产品陆续到期，管理规模迅速缩水，新产品迟迟发不出来。在此背景下，毛凤丽提出控股一家A股上市公司、承接公司发展的想法。但至于拿到上市公司的控制权后怎么办，我们当时都没想过。”

从长计议的很重要的一个方面是，控制权转让后如何筹划资产注入，很多资金方“带着女儿找婆家”。在控制权转让谈判时，杰能科技除关注丰利财富的资金实力外，更关注其在资产端的实力。“原始的收购方案是我做的，后来财务顾问在方案里添加了资产端内容，说这些资产后期可以通过运作注入上市公司，结果后来都未能兑现。”王明说。

既没有资金实力，也没有资产对接规划，杰能科技又是怎样把控制权轻易交给天津丰利的？“当时，杰能科技6位一致行动人基本上都六七十岁，他们对于公司的发展方向存在分歧，所以有散伙打算。” 科融环境某高管告诉中国证券报记者。

上述高管称，杰能科技为尽快套现脱手，没有对丰利财富进行详尽了解。“当时有意收购控制权的不止丰利一家，但杰能科技之所以选择丰利，一是可以全部套现，二是丰利对原高管留任没做强制性要求。杰能科技对丰利财富的外围调查显然不够详尽，他们甚至认为丰利财富30亿元的资金管理规模代表了丰利的资金实力。”

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