半年前，宣亚国际公告，计划收购蜜莱坞（映客），市场猜测不断。昨日，宣亚国际抛出重组草案，令人惊叹，变相卖壳玩的是炉火纯青。

简单交代一下资料，宣亚国际的控股股东宣亚投资持有映客 0.7423% 股权，这次宣亚国际 28.95 亿计划收购 43.3508% ，收购完成后，宣亚国际就拥有了映客的控股权。

在这场收购中，大家最关心的应该是映客的估值——60.6亿。以及，映客的赚钱能力，2016年净利润4.8亿，今年第一季度净利润2.44亿。可以说，映客这家成立不过 2 年的公司，在直播风口上迅速膨胀。

但是，关于这次重组方案，应该还有一些细节，更值得思考。

现金交易规避监管

这一次，宣亚国际借钱现金收购，完美规避了并购审核。宣亚国际的总市值 72 亿，而映客的估值是 60.6 亿，从下表来看，无论用什么方式，这次收购必将构成重大资产重组。

通常来说，上市公司重组，会以「发行股份+现金」的形式进行收购，但是，发行股份意味着要通过并购委员会审核，众所周知，去年以来，关于互联网、影视等行业的并购监管趋严，像映客这么高的估值，恐怕很难通过审核。

这时候，重点来了，宣亚国际不发行股份，根据并购分道审核机制，现金交易不需要过会，这样从法律层面讲，即使监管层觉得标的公司存在泡沫，也只能发发问询函，并不能因此直接叫停。

换句话说，无论映客 60.6 亿的估值是否存在泡沫，只要宣亚国际的股东大会、董事会批准了，这场收购就势在必行。

而目前进展是，本次交易已经宣亚国际董事会和蜜莱坞股东会审核通过，尚需取得公司股东大会的审批及通过中国商务部经营者集中反垄断审查。 

举债重组

既然是借钱，就会有债主。资金来源很重要。因为银行贷款不得用于收购股权，除非是专门的并购贷款，但总额不超过收购金额的 50 %，且要银行审核。

而宣亚国际的办法是——向股东借钱呀！公告原文是「宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款 」

从形式来讲，这个模式没硬伤。按照宣亚国际的逻辑，映客是个赚钱小能手，映客原股东承诺，2017、2018年、2019，净利润分别不低于 4.92 亿、5.75 亿、6.65 亿。利润高，偿还债务的现金流就充沛。

看这是一个挺划算的买卖。你以为，宣亚国际的的心理活动很是：映客是赚钱的，收购刺激股价上涨的可能性更大，到时候再融资买回债务，或是拖过一年并购期，再发股就不算借壳？

Too young，Too naive！

距离借壳一步之遥

虽然是现金收购，但是交易完成后，收购资金只是在映客原股东手里转了一圈，又回到了宣亚国际身上。而宣亚国际为此付出的代价，就是股权。

画了一个非常丑的图，希望你们能看明白。

下面是宣亚投资增发股份的操作，经过这次操作以后，映客团队成功拿到宣亚国际 29.93%的股权，等同于变相卖壳，但是不需要过会，手法相当高明（如果嫌麻烦，可以直接看最后一段）。

重点来了（敲黑板），在这次交易之前，宣亚国际主要股东为宣亚投资、橙色动力、金凤银凰、伟岸仲合。其中， 控股股东是宣亚投资（持股37.5%），张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权 。

交易完成后，原映客股东要增资入股，具体是奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资 42.01%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力 42.01%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合 42.01%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰 42.01%的出资比例。 

也就是说，交易完成后，映客的原股东，通过宣亚国际的四大股东，合计持有宣亚国际 29.93%股权。

而宣亚国际目前的实际控制人，张秀兵夫妇只有 21.75%。虽然，收购草案中注明，映客团队不会谋求控股权，但交易完成后，他们就会成为事实第一大股东。

一旦，未来映客团队达成一致行动人，那么就将意味着宣亚国际从此易主。

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