犯错要承认，挨打要站稳。为了实现借壳上市虚高的对赌业绩，雅百特(002323.SZ)不惜财务造假，甚至铤而走险，伪造外国政要信函。

9月4日，中国外交部发言人耿爽在在例行记者会上证实，雅百特曾通过虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润，并涉嫌伪造巴基斯坦政要信函，证监会将于近日对涉案公司作出正式处罚决定。按照证监会此前查实，雅百特于2015年—2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%。

尽管证监会已经于5月对下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，雅百特被处以60万的定格罚款，相关涉事人员也被处罚，投机者集体索赔已在进行之中。但有证券法律师对第一财经记者表示，相关的中介机构亦应该对雅百特之过负连带责任。除此之外，因造假情节严重，雅百特或应被追究刑事责任。对此，雅百特接受第一财经记者采访则称，公司目前尚在等待证监会的正式出发决定书，其他不便对外透露。

跨境造假

2015年8月，雅百特成功借壳中联电气，据彼时中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚等签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015、2016、2017年度的承诺净利润数分别要达到2.5亿元、3.61亿元、4.76亿元。若未实现对赌协议，前两者将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对公司进行对赌补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

公开数据显示，借壳上市前的2012年—2014年年，雅百特净利润仅为0.13亿元、0.2亿元和1.02亿元，但借壳上市后的2015年，雅百特净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%，成功实现业绩对赌承诺。

但看起来的靓丽业绩于今年5月被证实，实属伪造。经证监会调查，雅百特于2015-2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报以及2016年三季报公布。

媒体披露的造假细节显示，雅百特不仅虚造工程建设合同，声称公司在巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目进展顺利，并实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。但是实际情况则是，雅百特并未参与该项目的建设，而是以一海外公司名义伪造了虚假的工程建设合同。此之外，雅百特还存在以虚假采购伪造10亿元假账、建筑材料出口合同等违法行为。

不仅如此，按照耿爽在例行记者会上证实，经证监会联合巴基斯坦有关部门调查，该公司所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明，雅百特同巴境内任何公司和个人有经济关系及资金往来。

值得一提的是，在假造被揭露前，由于“业绩优异”，雅百特股价一度被爆炒，2016年4月8日达到57.78元/股，2017年2月23日达到除权后的最高点23.92元/股，相当于复权后的71.85元/股。造假揭露后，股价则一路震荡下跌，截止9月5日，收盘价仅剩8.25元/股。

在股价飞涨期间，雅百特董监高减持套现也时有发生。有统计数据显示，2016年以来，其重要股东减持近20笔。其中，第一大流通股东季奎余累计减持近1500万股。

如何“买单?”

耿爽9月4日一并表示，证监会将于近日对雅百特财务造假案涉事公司做出正式处罚规定，并依法公开处罚结果。

实际上，今年5月证监会已向雅百特下发了一份《行政处罚及市场禁入事先告知书》， 证监会认为雅百特的上述行为涉嫌违反《证券法》第63条、65条、66条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述信息披露违法行为，拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，同时拟对雅百特虚假信息披露违法行为主要责任人员采取终身市场禁入，以及3-5年不等的证券市场禁入处罚。

对于这一处罚，雅百特并未安心接受，而是对于申请了申辩和听证，雅百特证券事务代表缪真对第一财经记者表示，听证会已经结束，公司目前正在等待正式的处罚结果。尽管最终处罚尚未落地，但按照上述事先告知书里的内容，不少投资者则认为，并不足以让公司引以为戒。

“几十万的处罚和几千万的减持相比，九牛一毛，况且公司对赌业绩没实现，该怎么补偿到目前为止也没个说法。”一不愿透露姓名的投资者对第一财经记者表示，已经有不少中小投资者和他一样，准备发起对雅百特的集体索赔。

北京盈科律师事务所律师律师臧小丽向第一财经记者表示，其已受理上百人对雅百特的造假索赔，待证监会行政处罚正式下发后，将申请法院立案。

在上述投资者看来，雅百特造假之过，相关的中介机构也应负有连带责任。公开信息显示，对于雅百特2015年年报，众华会计事务所给出了标准审计报告;2016年年报发布时，因雅百特已被立案调查，众华会计事务所亦出具了毫无保留意见的审计报告，但对立案调查事项进行强调。

“如果证监会后面认定中介也有违规，做出处罚，投资者可以将其列为第二被告。”臧小丽对第一财经记者表示，除了中介或存在连带造假责任，雅百特高管在财务造假年份的高位套现，是否涉嫌内幕交易则有待认定。

此外，对于雅百特这样高比例虚构利润者，还可以依法追究刑事责任。据《刑法》第一百六十一条，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

不过，臧小丽表示，从以往的案例来看，财务造假被追究刑事责任的，多属于上市阶段造假的个案，如已经退市的万福生科、欣泰电气。

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