五一小长假前最后一次证监会新闻发布会，焦点集中在《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》（下称 “《双创债指导意见》” ）上。

笔者了解到，2016年7月证监会便成立了跨部门的创新创业公司债券试点专项工作小组，统筹推动创新创业债试点工作，在经历了近1年时间后，征求意见稿终于问世。

《双创债指导意见》的出台也明确了创新创业债包括属类，发行主体以及配套机制等多项重要内容。

值得注意的是，因为《双创债指导意见》中提出将重点扶持新三板创新层企业，该政策也被视为是新三板创新层即将兑现的第一项创新层差异化制度。

针对双创类公司

双创债有着一个较长的发展历史。

在2015年12月，发改委曾向各地发改部门下发过《双创孵化专项债券发行指引》（以下简称 “《指引》” ），支持提供 “双创孵化” 服务的产业类企业或园区经营公司发行双创孵化专项债券。

笔者查询了相关的文件发现，《指引》中明确支持的对象产业类企业或园区经营公司，而发行债券募集资金则将用于涉及双创孵化服务的新建基础设施、扩容改造、系统提升、建立分园、收购现有设施并改造等。

这与证监会支持的双创债发行主体有所区别，此次《双创债指导意见》面向的发行主体分别是创新创业公司以及为创新创业企业提供直接融资服务的创业投资公司。

华东地区一家大型券商固定收益部人士告诉笔者：“当前证监会的试点主要针对创新创业公司，属于公司债的一个子项；第二，本次试点还提到了一些专项基金，只要基金的钱是用于创新创业公司的，也允许发债，这有利于扶持小规模、评级低的创新创业公司，提供更多样的资金来源，创新金融形式，不再集中于银行放贷。”

笔者梳理统计了此前双创孵化债券发行的情况，根据 wind数据显示，目前仅有3单双创孵化专项债成功发行，分别是16益阳集合债01、02以及16邵东专项债，融资总额为34亿元。

前述华东地区人士讲到：“ ‘双创孵化’ 专项双创债去年发的数量并不是特别多，原因是很多工业园区没有特别好的项目对接，而此前的审批流程比较长，一年半载下来资金的利用效率也比较低。”

笔者了解到，《双创债指导意见》征求意见之前，“双创债” 2016年上半年已经在交易所市场有过试水。

2016年3月份，全国首批创新创业企业公司债券在上海证券交易所开闸发行，首批 “双创” 公司债由 “16苏方林”、“16普滤得” 和 “16苏金宏” 三单公司债券组成，合计募集资金 6000万元。

随后在2016年10月，再有两家公司发行 “16龙腾01”，“16德品债” 两单双创债，两单债券合计募资5500万元。

事实上，部分业内人士也指出证监会推行的双创债试点或需要接受发行承销的挑战，市场需求偏弱、中小企业风险偏大以及如何进行风险定价等问题还需要留待市场去共同解决。

一家前期获得过交易所双创债试点额度企业的董秘告诉笔者，“我们曾经获得了8亿元的发行额度，但至今还没有使用，双创债的利率比贷款基准利率要高一些。”

另一方面，双创债的评级也是市场关注的方向，国融证券投行部一位人士告诉笔者：“发债离不开评级，目前即便是在新三板挂牌的创新创业公司都很难获得AA 的评级，而之前 AA 评级的国债承销都有一定难度，因此双创债的规模发展还需要一定时间。”

事实上，监管层也考虑到了相关政策在实际操作中推进的难度，因此在《双创债指导意见》中规定证券公司承销创新创业公司债的情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。另外，证券业协会应建立创新创业公司债专项信息统计与评估机制，对证券经营机构开展创新创业公司债中介服务的工作成效进行考评。

一位中信证券固定收益部的人士告诉笔者：“证监会双创债的审批权下放给了交易所，实行的发债手续简便，发行时间快，在一定程度上还是能提高企业资金利用效率。”

新三板创新层受益

此次双创债的试点，新三板市场创新层企业或是受益者之一。

根据《双创债指导意见》内容，试点初期重点支持对象有两类，其一是注册或主要经营地在国家 “双创” 示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。

另外一类则是已纳入新三板创新层的挂牌公司。事实上，根据新三板发展的历史沿革，在第一类企业中也有大量的新三板企业。

北京新三板挂牌公司南北天地董秘、财务总监崔彦军表示：“双创债重点扶持创新层企业对新三板是个好事，起码体现了管理层越来越重视了，这次双创债的试点开展后，由于新三板公众公司的优势，新三板必将是最大受益者之一。”

而上述先期在交易所试水的五单双创债中，有4单是新三板公司所发行，可见监管层想要在新三板推广双创债的决心。

一位接近监管层的人士告诉笔者，“之所以选择创新层企业是因为此类公司财务较为规范，有一定规模，风险相对较小。”

证监会公司债券监管部调研员高莉博士此前也表示，证监会希望在新三板创新层里面进一步推进 “双创债”，进一步降低企业融资成本。

值得注意的是，此次双创债试点重点扶持创新层企业也可以看作是新三板分层制度差异化管理的兑现政策之一。

“自从去年中段分层以来，有关新三板创新层差异化制度供给的红利还未兑现，所以这次双创债试点的文件可以看作是创新层制度优化的兑现。”  一位中信证券区域投行的人士介绍。

根据文件规定，未来将允许新三板创新层公司发行的创新创业公司债设置转股条款。

而设置转股条款，一方面使投资者可以在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价；另一方面为发行人提供股债夹层的融资工具，满足多样化的融资需求，降低企业融资成本。

“在实践中，因业绩、估值等因素的不确定性，创业企业在融资过程中经常与投资机构达成‘明股实债’的投资协议。通过私募可转债这一交易所挂牌的标准化债券产品，可有效满足创业企业与投资机构的投融资需求，支持创新层企业融资。也就是说非公开的附转股的双创债，为企业替代对赌条款提供了一个工具。” 前述接近监管层人士透露。

与此同时，证监会规定在转换成新三板挂牌公司股份时，将给予减免股份登记费用及转换手续费的优惠。

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