美国财政部于5月10日发布了针对网贷平台的白皮书《Opportunities and Challenges in Online Marketplace Lending》，对网贷平台的定义、市场环境和监管措施提出了建议。未央研究对白皮书进行了翻译，以下是报告的第一部分：网络借贷的背景和定义。

　　网络借贷市场是金融服务行业的一部分，它利用投资资金和数据驱动的在线平台直接或间接地借款给消费者和小微企业。网贷最初是以P2P形式出现的，P2P公司成了个人投资者和个人借款者的桥梁，使个人投资者可以直接借钱给个人借款者。随着产品形式和商业模型的演进，网贷的投资者基础已扩张到机构投资者、对冲基金和金融机构。意识到投资者群体的变化，严格意义上来说，整个市场已不再是P2P。相应地我们称这些公司为“网贷平台”。

　　这部分介绍网贷主要的商业模式以及借贷活动的主要结构。接着估算目前的市场规模和借贷产品。最后，这部分描述管制的金融机构参与网贷的主要方式。

　　网贷公司有几个相似点。第一，比起传统的面对面授信过程，这些经营线上放贷业务的公司通常能够提供给借款人更快的贷款额度审批，一般是在48到72小时内。第二，大多数的线上放贷平台都提供小额短期贷款，通常每天的款项结算都是直接由相关银行处理的。第三，他们使用自动化的线上贷款申请流程，没有零售分支机构。第四，他们依赖大量的资金来源，包括机构投资者、对冲基金、个人投资者、风险资金和储蓄机构。最后，网贷平台使用电子数据资源和技术驱动的授信模型使一些流程自动化，如确定借款人的身份或信用风险。这些被用于确定借款人信用风险的数据资源，通常包括传统的保险统计数据（如收入和债务情况），除此之外，也包括实时的商务记账、支付和销售历史、小微企业的客户评价和其他非传统信息。

　　网贷行业内的公司现在主要是有两种商业模式：如Figure 1所示，直接贷款模型投资人直接钱借给有资金需求的借款人，把该项贷款当成投资组合的一项投资，下文把这类平台成为直接网贷平台；如Figure 2所示，平台借款模型，投资人买的是网贷平台转让的债权，网贷平台与发行钞票的存款机构合作通过把债权打包或发行证券的方式转售给投资者，投资者和借款人之间并没有直接的联系，下文把此类平台成为间接网贷平台。

　　不依赖存款机构的网贷平台一般需要从他们放贷的州取得相应的牌照。虽然法律监管架构不是本文的研究范围内，但是该类型的网贷平台用州借贷牌照直接放贷的不用受联邦银行管理的监管，除非进入消费者金融保护局的监管范围。

　　直接网贷平台经常把债权放在他们的资产负债表里，虽然行业一直在发展，他们越来越依赖资金端来源，包括信用工具、债权出售和资产证券化来支撑借款需求（如Figure 3）。直接网贷平台的大部分收入来源于贷款的利息收入和其他费用收入。其他费用收入可能包括白债权卖给第三方的服务费。

　　与发行储蓄机构合作的间接网贷平台可利用机构的特许权，不需要获取业务所在地各州的牌照就可以在全国范围内经营借贷业务。在这种业务模型下，储蓄机构把钱借给在平台提交借款需求的借款方。由此产生的债权会被储蓄机构持有一到两天，然后就会转让给平台或直接通过平台转让给投资者。当平台购买债权后，这些债权会进一步转给投资者，投资者将收到与债权情况直接相关的现金流。这些工具被称为会员独立支付券。在这个模型下，这些债权事先没有形成一个资产池，不过散户投资者还是可以选择购买平台提供的多份债权的一部分。因此，当借款人违约的话，平台就转移了风险。许多平台也开始介入资产证券化市场拓宽资金端来源（如Figure 4）。

　　银行服务公司法案（Bank Service Company Act）规定，符合银行服务公司法定定义的、或者更像是作为一个或多个储蓄机构的第三方服务提供商的网贷平台应受相关联邦银行权威机构的监管。其中第1687条授权联邦银行机构监管储蓄机构（或者任何受相应金钩机构监管的储蓄机构的分支机构）的第三方服务提供商的特定服务的权限。某种程度来说像是这些服务是储蓄机构自己在自己的场所提供的。例如，就储蓄机构放贷形成的债权而言，联邦银行机构可能可以监管网贷平台的承销和营销活动。但是，如果储蓄机构在债权形成的几天内就卖给了网贷平台，联邦银行机构是没有可能没有网贷平台该项债权服务的监管权限，因为网贷平台服务不是代表持有债权的储蓄机构提供的。

　　与发行储蓄机构合作的网贷平台一般需要支付给储蓄机构一定的服务费，该服务费是根据债权规模来定的。即使债权只在储蓄机构手中几天，它也能获得相应的利息收入。间接网贷平台的收入主要是来源于为储蓄机构匹配借款方和贷款方所产生的交易费，以及向投资者收取的服务费。还有一些平台也可从投资基金那里收取管理费。

　　随着市场的发展，直接网贷平台和间接网贷平台都在渐渐改变运营架构以适应变化的经济形势下灵活性的需求。直接网贷平台，如Ondeck，现在已经发展成了混合模型，也会把债权打包整体卖给机构投资者但保持服务义务。2015年，Ondeck超过三分之一的小微企业贷款是经过Ondeck Marketplace（贷款方的平台端）的，而不是直接放贷的。2016年初，Lending Club,一个间接网贷平台，完善了它与WebBank（一个发行储蓄机构）的协议，延迟了债权的生命周期，并把收入与债权表现挂钩。这种改变的影响是储蓄机构依然维持债权的利息收入同时还和借款方维持合同关系甚至是债权售出后。

　　数据驱使的授信、自动化的在线运营、法律系统的缺失以及投资者资本，这些因素的结合使得网贷平台可以实时对代数运算和第三方协议做出更改。然而，网贷平台搭建的信用体系和商业模型还没经过一个完整信贷周期的测试。网贷平台已经展示了他们提高运营效率的能力，但是不管是技术驱使的运营的可延续性和信用背书，还是投资者需求的可持续性，都没有在信用周期的下行趋势被测试过。

　　现有市场规模

　　虽然网络借贷仍然为整个借贷市场的小部分，但这个市场发展的很快且一直在演变。美国市场主要是有优级、近优级消费无抵押贷款，其次是小企业融资贷和学生贷款。市场分析师估计现有一万亿的网络借贷市场规模（除去房屋抵押贷款），预计在2020年，网络贷款撮合规模可以达到900亿。网络借贷提供方同样开始提供房屋抵押贷、车贷，即使这仍然占整个市场规模的小部分。这些平台的目标客户包括为信用卡再融资的借款人、不被大型金融机构覆盖的小企业、为学生贷款再融资的学生和用非银行贷款购车的借款人。

　　机构投资者、风险投资、金融机构和对冲基金对于网络借贷市场的强烈兴趣导致了该行业的快速发展。在融资方面，2014年第四季度到2015年第四季度，美国网络借贷市场一共发生了总额27亿美元的36笔风险投资。投资者的对于该市场的兴趣也导致了网络借贷巨头的IPO，例如Lending Club和OnDeck分别在2014年获得了10亿和2.3亿美元的融资。同时，机构投资者的进入也催生了专注于网络借贷市场的信息服务、风险评估和交易服务类公司。

　　在贷款方面，网贷市场的贷款量也成为了一项吸引投资者进行分散投资风险和寻找高回报的投资途径。增加的投资者需求也催生了网贷平台的资产证券化，分别于2013年诞生了第一份未评级的证券化交易和2014年的第一份评级证券化交易。直接借贷平台、个人和小企业网络借款平台正在将它们的贷款组合进行证券化以作为融资来源之一。截止至2015年年底，网贷市场的总证券化量超过70亿美元，2013年有超过40笔交易。

　　为分散融资来源，部分网贷平台也建立了内部对冲基金或者注册附属实体机构为投资咨询机构来购买公司的贷款或参与资产证券化流程。例如Lending Club和Sofi都发起了基金以扩充贷款融资渠道。

　　发行产品

　　网贷平台为融资者提供的产品包括消费贷款、学生贷款、小企业贷款、设备融资贷款和信贷额度。下图比较了网贷平台和金融机构的产品对比。

　　总的来看，网贷平台和金融机构提供的产品类似，但是，一些网贷平台的利率明显高于金融机构和信用卡的利率。网贷平台同传统贷款机构适用于许多相同的联邦法律。对于联保消费者保护法，该法律适用于双方。The Dodd-Frank Act赋予CFPB（消费者金融保护局）对非银行金融机构的监督权，拥有扩大其对于整个机构的监管的权利。但是该法律仅限适用于消费贷款，主要被定义为借款用途为个人和家庭使用。

　　无抵押消费贷款市场

　　2015年，网络消费贷款撮合贷款的主要部分属于无抵押贷款。虽然网贷市场最初出现在金融危机前，首次出现在2006年的美国，网贷市场的发展是伴随着传统金融市场对于借贷标准趋严的背景下发展起来的。同时，个人贷款的需求也波动到了金融危机前的规模，在个人寻求再融资和贷款重组将高利率个人贷款（来自于信用卡和其他信贷额度）以低固定利率的个人贷款取代。更低的借款利息和自动化平台、网络运营和数据驱动的借款模型让网贷平台为消费者提供更有竞争力的再融资与贷款重组业务。

　　代表在3.5万亿的美国消费贷款市场规模的小部分，最大的网贷平台在2014年撮合了50亿的无抵押贷款，2015年为100亿。借款人陈述他们的借款用途是为已有的贷款重组，偿还信用卡借贷和房屋装修和改造。Lending Club表示68.5%的用户在平台上借款是为了对现有的债务进行再融资或偿还信用卡欠款。

　　Figure 6显示了Prosper和Lending Club的放贷量，平台撮合了大量的消费贷款，以不同的借款人的风险来分级。每一笔贷款用字母来表示风险程度（Prosper的最高质量为AA级，Lending Club的最高质量为A级），基于借款人的信用分数，和其他的在申请时展现的信用风险指标。Figure 7显示了80%以上的Prosper loans是借给了FICO分680以上的借款人，Figure 8显示了Lending Club的借款人的主要部分都分布在信用分级的前三等，这意味以Lending Club的风险评估水平来看，大部分的贷款都是优质的低风险贷款客户。Prosper的680分以下的借款人和Lending Club分类为高风险的借款人只收到了小部分比例的贷款。这组数据揭示了大部分的无抵押贷款的借款人是用来偿还旧贷款，而不是进行新的借贷和加杠杆。

　　虽然消费贷款的大部分借款方是优或近优的用户，新的平台开始降低信用的审核线并且目标用户设为次优的用户。一些用户甚至为非优借款人，有些提供36%的利率给FICO分为580的借款人。一些借款平台还接受没有FICO分数的借款人或者是只有短期信用历史的用户，仅基于对方的学校和现有收入。

　　小企业借贷市场

　　对于小企业而言，融资方面的挑战不仅来自于金融危机所带来的周期性压力。相对于潜在收益，小企业借贷业务历来有较高的搜寻、交易和担保成本。拓展贷款业务牵涉到与担保、维护和收款相关的巨大固定成本，这使得小企业贷款业务尤其具有挑战性。根据由美国亚特兰大联储、波士顿联储、克利夫兰联储、纽约联储、费城联储、里奇蒙德联储和圣路易斯联储共同颁布的《2015年小企业信贷调查》，只有一半的小企业得到了全额的融资请求。微企业（年收入小于100000美元）和创业公司（成立两年以内）在2015年面临最艰难的融资环境，63%的微企业和58%的创业公司出现了融资缺口。

　　面对传统贷款越来越长的申请、担保和处理周期，小企业越来越多地开始以线上融资市场作为潜在的融资来源。最大的小企业线上融资平台在2014年借出了12亿美元的小企业贷款，在2015年借出了19亿美元（Figure 9）。线上融资平台提供给小企业的产品包括定期贷款、信用额度和设备融资贷款。《2015年小企业贷款调查》显示，20%的小企业所有者申请了贷款或信用额度。微企业和更成熟的企业（6至10年的运营时间）越来越多地考虑用线上融资平台来满足资本需求。30%的微企业和22%的小企业（年收入十万至一百万美元之间）表示曾通过线上融资平台去申请贷款或信用额度。

　　小企业融资平台正在提供与传统金融机构的产品相类似的融资服务，但是其数额更小和贷款期限更短。这些借款者提供商业贷款通常是为了满足明确的目的，包括购买存货，收购新设备和营运资金。《2015年小企业贷款调查》表明，医疗、教育、金融保险和商业服务领域的服务型企业是最积极的线上融资平台申请者。

　　学生贷款市场

　　自从2011年一直以来，学生贷款线上融资平台不断为大学生提供信用产品，用来对联邦或私人学生贷款进行合并或再融资。尽管更多地专注于贷款的合并和再融资，一些线上融资平台依然向参加研究生项目的在校生发放贷款。学生线上融资平台将主要客户群体定位于超优级贷款人，即毕业于顶尖大学同时拥有高薪资工作记录的借款者。

　　线上学生贷款市场规模发展迅速，但相对于整体市场规模依然较小。比如，目前美国最大的线上学生融资平台2013年9月前贷出了2亿美元的贷款、2015年4月前贷出了20亿美元的贷款，2015年12月前则达到了60亿美元。然而，这部分还不到整个1.3万亿美元学生贷款市场的0.5%。

　　金融机构和网贷平台

　　当网络借款平台开始发展他们与传统金融机构的关系时，事情变得更复杂了。一些金融机构开始与这些借款平台达成合作关系，其他的开始建立他们自己的竞争性产品，例如构建技术平台去提供小额消费贷款，并不显示在他们的资产负债表之中。这些借贷平台和传统金融机构的互动以商业模型、投资行为和分销合作关系来体现。Figure 10展示了一些现有的合作关系。这种合作关系主要分为以下三个种类：

　　1. 商业模型：如同之前提到的，网贷平台采用了间接网贷平台，可以和发行储蓄机构达成协议，由其通过网贷平台来发放贷款。此外，直接网贷平台经常在金融机构有一定的信贷额度。

　　2. 投资等相关行为；金融机构可以作为贷款或股权投资方，或者参与平台的资产证券化。作为股权投资者，金融机构是为网贷平台提供资产以获得股份。作为债权提供者，金融机构是购买平台的打包贷款作为资产。金融机构同样可以与网贷平台以资产证券化交易的方式达成合作关系，例如信托、服务提供方、托管人或者投资人。

　　3. 分销合作关系：为了更好的服务借款人，越来越多的金融机构开始把新的技术公司作为某个市场业务的补充。与网络借款机构的分销合作业务使得这些金融机构去改进他们的效率并且提供新的产品。反过来，网贷平台可以提高撮合业务并且收取费用。这种合作关系可以通过贴牌，品牌合作和第三方推荐方式，帮助金融机构和网贷平台扩展现有的运营领域，为不同信用等级的客户提供服务。这种分销合作的关系能够改进服务水平，例如用户获取或者基础设施技术建设。当市场演变时，金融机构进行管理、保持远见以及遵守义务时利用这种分销合作模型就显得十分重要。

　　分销合作关系

　　传统的金融机构和社区发展金融机构（Community Development Financial Institutions简称CDFIs）可与网贷平台达成合作关系提供新的产品，去改善借款人的用户体验或获取新的客户。分销合作关系的类别取决于机构和网贷平台合作的方式；但是，几乎所有的参与方式要么是利用运营方面要不就是平台的授信技术。直接借款和平台借款方都可以与传统的金融机构和CDIFs达成合作关系。

　　这种分销关系包括：

　　1. 推荐关系：在该关系下，无法通过产品的授信标准或无法找到所需产品时，会被存款机构推荐给网贷平台，或由平台推荐给CDFI。对于存款机构来说，这种合作关系有利于帮助他们去维护客户关系，而网贷平台则可以获得撮合贷款的机会，而这些贷款被银行认为是不经济的。例如BBVA Compass银行就把无法从他们那里获取小额企业贷款的用户推荐给OnDeck。推荐关系也可以帮助CDFIs获取新的客户。例如，Lending Club和Opportunity Fund的合作关系。在其他的合作关系中，CDFIs可以利用他们的服务经验和网贷平台的算法为低收入群体提供贷款业务。这类贷款业务的利率和条款由CDFI决定。

　　2. 品牌合作或贴牌：在品牌合作或贴牌关系里，金融机构和网贷平台以合同的形式整合借贷服务。网贷平台提供运营技术服务，并按合同约定将整个借款申请流程在平台上或者在金融机构的网络页面完成。贷款资金来源于金融机构而不是网贷平台，审核标准也是按照金融机构来制定。例如JPMorgan Chase& Co. 银行与OnDeck合作为小企业提供小额贷款。在这种贴牌合作关系中，小企业主并不是和OnDeck直接联系，所有的贷款都是通过商业银行来完成并反映在该银行的资产负债表上。Prosper和Radius银行业达成了合作关系，为Radius的用户提供申请在Prosper平台上申请合作品牌的消费贷款机会。该贷款由Radius 银行发放。此外，商业银行集团BancAlliance与Fundation平台合作，为银行客户提供小企业贷的合作品牌产品。

　　这种合作关系的法律要求取决于网贷平台和金融机构的具体合作方式。通常来说，网贷平台和金融机构需要仔细的考虑这种合作关系该如何在现有的联邦法和州法下运作。这些法律可能包括消费者保护法规和规章、反洗钱法和公平贷款要求，以及相关的州法和规章。为了安全和稳健的理由，该合作关系需要被金融机构的审慎监管者监督，在一定程度上，网贷平台是代表金融机构行使职能。