中信信托和信诚基金合资设立的基金子公司——中信信诚资产管理有限公司（下称中信信诚），因违规开展资金池业务，近日收到中国基金业协会的罚单，从本月起暂停受理其资产管理计划备案六个月，提交整改报告并验收合格后方可恢复受理备案。

　　资金池业务

　　截至2015年6月，中信信诚共有几十只资管计划相互关联。这些资管计划分为三类：一是每日开放的现金资管计划，总规模约300亿元，按照货币基金的估值方法计算并发布年化收益率；二是每月或每季度开放的短期理财资管计划，总规模约150亿元，开放期交错安排，投资者在开放期内按照既定的预期收益率申购赎回。三是类似“稳健收益3号”的资管专项计划用于投资非标资产，存续期都在一年以上。

　　现金管理计划和短期理财计划合计总规模的最多约50%投向非标专项计划。当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。

　　基金业协会认为，上述三类资管计划的资金来源与资产运用的流动性无法匹配，未能进行合理估值，未能进行充分信息披露，已经构成了明令禁止的资金池业务。

　　全面清理

　　基金业协会强调，违规开展资金池业务违背资产管理业务本质，极易形成投资者刚性兑付预期，滑向庞氏骗局，金融风险潜藏期长，一旦爆发，就会给投资者造成重大损失，危害性极大。

　　协会表示，今后将继续按照实质重于形式的原则对违规资金池业务进行甄别，对涉及机构从严处理，对资金池业务进行全面清理，不留死角。

　　“全行业要进一步认识资金池业务的危害性，严守从业底线，坚决远离灰色地带，坚决不打违规擦边球，绝不能用形式合规掩盖实质风险，绝不能脱实向虚，绝不能以投资者利益为代价而谋取机构自身利益，绝不能用眼前利益牺牲长远发展。全行业应当以查处的典型资金池案例为戒，汲取教训，认清形势，对已经开展的资金池业务进行清理，自觉杜绝资金池业务。”

　　协会称，全行业要以全局和长远发展为重，坚守资产管理行业本质，坚持投资者利益至上，向投资者充分信息披露，对投资资产进行公允估值，保证资金来源与资产运用的流动性匹配和对应关系，合规发展，专业投资，加强服务实体经济的能力。

　　据财新了解，中信信诚在协会处分下达前已着手对其非标资产作转出处理，处理完毕后，该产品将成为仅持有标准化资产的普通专项资管计划。

　　中信信诚成立于2013年4月19日，注册资本5000万元，由中信信托有限责任公司和信诚基金管理有限公司共同发起设立，持股比例分别为45%和55%。截至2015年，其资管规模已突破1000亿元。

　　监管加码

　　财新记者此前获悉，证监会正在酝酿基金子公司净资本管理办法，并已经与行业内小范围通气和征求意见。虽然业内有反对声音，但从监管态度来看，基金子公司面临净资本约束的可能性非常大。业内大多数基金子公司将需要补充大量资本金，否则将无法开展新业务。

　　目前，基金子公司分资产管理子公司及销售子公司两类，前者为主流，也是将面临净资本约束的。一直以来，此类子公司注册资本单薄，却大量开展银行资产出表的通道业务，不需与净资本挂钩，也无投资范围限制，因而在通道类业务中比信托和券商资管有竞争优势，甚至信托也利用基金子公司实现监管套利。

　　机制的灵活与便利，给基金子公司带来很多发展机会，同时依靠无净资本消耗的低成本运营模式，基金子公司以低价获客，优势凸显。发展三年多来，资管业务快速扩张，至2015年底，资管规模突破8万亿元。

　　相较于资本金雄厚的证券公司、信托公司等，基金子公司2000万元的入行门槛也让其在应对风险事件时风险垫薄弱。在规模快速扩张和风险事件频发双重背景下，监管思路也从鼓励创新转向收紧。监管导向明显，存在制度套利的通道业务将逐渐缩窄；资管行业本身也在寻求主动管理突破，回归代客理财本质或也是大势所趋