银行不良压力高企，种种腾挪不良规模、规避方式已经引起监管注意。近期，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（下称82号文），对不良投资业务资金来源、不良资产收益权转让出表等作出规范。

　　该文件于4月28日印发。多位分析师均认为，目前看来82号文对业务影响较小，但更值得关注的是监管思路所释放的信号。

　　“银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化（ABS）上面引导。”招商证券大金融研究团队指出，在82号文的框架下，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了。

　　资本从紧原则

　　对于出让方，82号文要求，出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在涉及到计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续这些部分计入不良贷款统计口径。同时，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

　　这意味着，即使在银行业信贷资产登记流转中心（下称银登中心）进行信贷资产流转，但也要计提资本金等，银行假出表的“红利”被压缩。银登中心副总裁吴方伟在4月召开的2016年资产证券化论坛年会上披露，目前城商行累计出让信贷资产350亿元，占总数的80%；股份制银行出让67亿，占15%。

　　德勤华永会计师事务所合伙人陶坚在上述年会上专门提到，监管对于不良资产证券化、收益权证券化的要求，“必须是遵从资本从紧的原则”。也就是说，银行可能获得账面上不良的出表，在计算监管比例上能够得到一定的便利，但是在资本的计量上，由于收益权并没有一定的法律地位，所以在计提资本上要和未出表之前是一样的处理。

　　据中金公司测算，2015年信贷收益权资产投向集中于租赁和商务服务业、房地产业、制造业等，不良最严重的领域如制造业和批发零售业反而占比较低，因此信贷收益权转让对于不良假出表影响不大。

　　不得对接银行理财

　　对于受让方，82号文要求，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。同时，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

　　这意味着，对于信贷资产收益权，包括不良资产收益权，银监会堵上了银行理财和资管计划回购不良资产的渠道。吴方伟在上述论坛上也披露，银行理财是主要受让主体，受让金额达319亿元，占比达73%。

　　中金研报指出，不良资产处置业务流程复杂，需要相当的专业素养和低成本长久期资金来源，一直以来仅限于少量机构投资者，个人投资者并不具备相应的风险偏好和能力。目前国内主要投资者仅限于四大资产管理公司，据其草根调研显示，目前不良转让市场地方AMC参与度偏低，部分地方AMC实质上还未具备不良处置能力。

　　对于AMC处置不良，近期银监会也有规范。3月末，银监会下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监会[2016]56号），要求AMC收购不良时，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

　　银登中心成立于2014年8月，其主要任务是为盘活存量，规范信贷资产流转。据吴方伟披露，该中心迄今做了114笔交易，总金额是436亿元。资产收益权是主要形式。其中以信托收益权转让的最多，共337亿元，占总量的77%；以资管计划收益权的形式转让规模达90亿元，占总量的21%。

　　2015年以来，央行和银监会官员都公开称，将积极探索开展不良资产证券化工作。2016年银监会监管工作报告也明确提到推进不良资产收益权证券化试点。在目前业内人士的讨论中，认为不良资产证券化面临几个难点，包括选择哪种基础资产证券化、次级档如何处理以实现不良贷款的出表，以及打折率定多高等。（详见《财新周刊》2015年第46期“不良贷款腾挪术”）

　　“目前该通知并不触及私募ABS或银行间ABS劣后级的市场，也就是82号文只是重点约束私募ABS前端的资产转让环节，对后端分级证券转让环节尚未触及。”上海法询金融董事长孙海波指出，按照82号文的监管思路，监管层或许更应该考虑如何规范银行理财投资（往往也走通道）私募ABS或银行间ABS劣后级市场。这也是银行资本意义上“出表”最通行的做法