3月18日，银监会下发《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发【2016】58号，下称“58号文”）。

    这是继2014年4月，银监会下发《关于加强信托公司风险管理的指导意见》（99号文）之后，又一次风险监管指导。

    该文件针对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险，对应提出风控措施。21世纪经济报道记者日前已对文件进行报道，此后多位信托业内人士反馈，58号文有两点内容值得格外关注。

    其一，关于信托资金池，监管严格管控同时，信托公司相关产品发行“复燃”；其二，大资管时代，银监系统的监管文件里提出银、证、保跨业监管合作。

    非标清理未完信托资金池业务复燃

    “58号文整体上是对99号文的延续。99号文主要从机制建设上防范风险，现在信托行业整体风险可控，这次是强调具体的风险防范措施，和存量风险项目的处置。”上海地区一家信托公司研究部负责人分析。

    总体来看，58号文针对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险，对应提出风控措施。

    对于58号文中再次提到资金池的监管，部分信托公司人士认为是“旧事重申”，但21世纪经济报道记者观察发现，在2016年1季度发行的信托产品中，资金池产品再度成为信托公司发行的热门标的。

    “58号文”在流动性风险管理中有一项提到：“加强对各信托产品资金来源与运用的期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况，对复杂产品要按‘穿透’原则监测底层资产流动性状况。”

    Wind数据显示，在一季度，多家信托公司都发行了以“XX”为系列，按照1-N号顺序排列的产品。相当于将产品的资金端分期次募集，资产端投向类似，包括货币类资产（如银行存款、货币市场基金）、债券以及其他金融产品（包括信托产品或信托受益权、资产管理计划、固定收益类银行理财产品）等。上述信托产品的形式与58号文中描述类似。

    “这类产品是资金池的一种。”某大型信托公司资金池信托经理表示，“本质上投向不明确的都可以算作资金池。据我的了解，分期次发行的产品中多半是投向非标。期次产品对于信托公司募集端的成本较高，如果大部分投向标准化资产，以现在的收益率无法覆盖成本。”

    根据wind数据，上述系列产品期限多为1年，预期收益率普遍在7%左右。而一季度开放式现金管理类信托产品的预期收益率约在4%-4.5%，对比来看，分期次发行产品的收益率明显偏高。

    值得注意的是，虽然距离监管首次对信托非标资金池限制已经过去两年时间，但是对于信托资金池中非标资产占比多少从未有明确限制。

    上述信托经理认为：“信托公司偏好资金池产品原因之一是，经济环境和利率下行，传统业务风险加剧，信托融资成本也随之下降，利用资金池的期限错配，可以获得一部分利差。另一个原因则是，应资产承接方面的需求，2013-2014年各家集合信托发行规模都不低，产品以2年期为主，今年仍然是兑付高峰。”

    这也是58号文的重点关注之一，“58号文”中要求风险处置上要重视信托项目的实质风险化解。其中特别关注信托公司通过各类接盘方式化解信托项目兑付风险。对于可能作为接盘的信托项目，文件重点提及了资金池项目和TOT产品。

    华北地区某信托公司人士表示，以往信托公司风险处置除了自有资金接盘，还可能通过第三方收购、资金池等方式，保障项目兑付后，监管对于后续风险处置可能跟踪并不是很密切。现在产业处于下行期，监管层担心会对池内资产造成流动性风险，更重视风险实质化解。

    混业时代首提银、证、保协同监管

    除了对99号文内容的延续，58号文也提出部分风险监管的新思路，其中最为值得关注的是对银、证、保协同监管的提法。

    多位信托业内人士均表示，这是信托行业监管文件中首次明确提到监管协同。

    泛资管时代下，各类金融机构之间业务交叉合作愈发普遍，分业监管下通过绕道不同类别金融机构以避开监管或实现监管套利的情况时有发生。

    上述信托公司人士举例，比如对于保险资管计划，监管要求禁止投资住宅，但是有可能通过将资管计划对接一个信托产品，再嵌套基金子公司通道，最后投向了住宅。

    “金融产品之间相互嵌套，多通道曲线投资的产品被作为去年和今年监管监察的重点。”该人士称，“金融产品交叉拉长了融资链条，多环通道增加融资成本，与降低实体经济融资成本的大方向不符合，而且降低透明度，让风险责任更为复杂。”

    另外，交叉产品，也可能在募资层面不合规。前述信托经理透露：“一些有混业平台的信托公司，会利用不同平台做监管套利。比如有信托公司将信托产品嵌套养老险产品募资，本质上来说基础资产和信托类似，但是养老险产品起点低，实际上并不满足信托的合格投资者要求。”

    58号文中有两处提到监管协同，其一是在跨行业、跨市场交叉产品风控上，要求提高复杂信托产品透明度，向上“穿透”识别信托产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定，向下“穿透”识别产品底层资产，资金最终投向应符合银、证、保各类监管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露。

    其二是在最后一部分提到加强监管流动，形成监管合力。要求各银监局信托监管部门要与信托公司的母公司或子公司所涉及银行、证券、保险监管部门加强信息共享，促进跨业监管合作。

    实际上，协同监管的说法今年两会前后就在升温，不少业内人士猜测，今年两会之后有关金融监管体制改革的动作有望胎动。现在大金融监管能否实现尚不得而知，但此次银监会对银、证、保协同监管的首提被业内人士解读为一个信号。

    58号文中并没有明确监管合作的展开方式，泛资管下监管之间如何协同还有待进一步观察。