近日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）发布两封纪律处分决定书，曾为普通会员的北京大观投资管理有限公司（下称“大观投资”）、曾为观察会员的深圳市恒富汇通投资管理有限公司（下称“恒富汇通投资”）均被协会取消会员资格。

　　这是今年来首批被取消会员资格的私募。业内人士表示，被剥夺了会员资格后，基金管理人将不再享受协会提供的相应服务，还会被记入企业诚信档案，并向中国证监会报告。

　　1

　　陷入兑付困境

　　根据纪律处分决定书，恒富汇通投资被取消会员资格的原因有二：一是实际发行的私募基金情况与备案信息不符；二是公司经营面临停顿。

　　在经营方面，据公司负责人介绍，由于公司大多数员工投资了公司产品，员工情绪极不稳定，导致公司难以维持正常运转。且在发生上述重大事项后，公司未能及时向协会报告，违反了相关规定。

　　那么，为何员工投资后，“情绪极不稳定”？

　　此事或与去年11月的兑付困难情况有关。彼时，恒富汇通的母公司——深圳恒富金融集团有限公司（下称“恒富金融集团”）发布了一封致全体投资人的信。该公司董事长王富贵表示，因公司对国内地产相关市场判断失误，加之公司私募基金产品投资标的多为深圳城市更新项目，项目周期长、运作复杂、融资成本高，现已出现暂时性的资金流动问题，导致兑付困难。

　　接着，恒富金融集团在官网陆续更新处理进度。如中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司介入共同解决清退事件，以及该公司对投资者的质疑进行声明等。目前，工作进展周报持续更新至9月13日，内容主要是恒富金融集团一方面恳请深圳市政府部门协助，另一方面在与各意向投资方洽谈，筹措资金。

　　值得注意的是，恒富汇通投资已被协会标为“异常机构”。异常原因是未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，以及未按时提交经审计的年度财务报告。

　　且其法定代表人的相关信息也未更新。协会备案信息显示，恒富汇通投资的法定代表人为王天贵。而通过天眼查可知，今年3月28日，该公司的董事长、法定代表人、总经理、执行董事，均由王天贵变更为王富贵。而王天贵与王富贵同为恒富金融集团的股东，持股比例分别为70%和30%。

　　根据协会备案信息，该私募于2014年底登记为私募股权、创业投资基金管理人，并于2018年2月7日成为协会观察会员，今年9月18日被协会取消会员资格，入会时间仅一年半。

　　2

　　曾被罚没超200万元

　　大观投资此前便因操纵市场，被上海证监局处罚。

　　具体来看，去年10月19日，上海证监局发布行政处罚决定书称，大观投资于2015年7月控制使用账户组，通过集中资金优势连续买卖、尾盘拉抬等方式，影响“浙江鼎力”的价格和交易量，后反向卖出获利。对此，上海证监局没收该私募的违法所得共计27.77万元，并处以200万元罚款。此外，还对两名相关负责人分别予以警告，并分别处以10万元罚款。

　　此后，大观投资提出申辩意见，认为上述行政处罚事实不清、证据不足、适用法律错误，应当予以撤销，并已提起行政诉讼，恳请协会待最终判决结果出来后再作决定。

　　但协会不予采纳。一方面，上述行政处罚决定书明确指出，大观投资提起行政诉讼期间，有关行政处罚决定不停止执行。另一方面，根据相关规定，协会可以依据上述生效法律文书确认的事实，作出纪律处分。因此，协会决定取消大观投资的会员资格。

　　大观投资的“普通会员”资格来之不易。根据相关规定，申请成为普通会员，需满足三个条件：一是成为观察会员满一年，二是最近一年在协会备案的基金规模在20亿元以上（或创业投资基金规模在3亿元以上），三是不存在违反法律法规及协会自律规则的行为。

　　而大观投资已入会4年多。根据协会备案信息，大观投资成立于2010年，登记于2014年5月，获得私募证券投资基金管理人资格。接着，于2015年3月入会。目前，已备案11只产品。

　　3

　　或被记入档案 

　　在私募行业，获得会员资格的仍为少数。根据尽调宝数据，目前已备案的私募基金管理人共24384家。其中，获得会员资格的私募共3327家，占比约为13.64%。而获得普通会员资格的仅246家，占比约1%。

　　“取消会员资格属于《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》中规定的协会可以对私募机构进行处罚的方式之一。过往对取消会员资格的处罚一般是连带注销管理人登记的，如协会对上海泽熙投资管理有限公司的处分决定。”北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊在接受《国际金融报》记者采访时指出。

　　那么，被取消会员资格，对私募机构而言有何影响？贺俊表示，从协会对会员机构的管理来看，剥夺了会员资格后，管理人将不再享受到基金业协会关于协会会员的相应服务，包括不能再享受《中国证券投资基金业协会章程》所规定的各项会员权利。

　　“对于私募证券基金管理人，协会已经于2018年5月在AMBERS系统上线私募证券投资基金管理人会员信用信息报告功能，全面记录私募证券投资基金管理人会员信用信息。会员机构被取消会员资格后，会被记入企业诚信档案，并向中国证监会报告。”贺俊指出。