虽然市场触底反弹，但披露重组方案并复牌的海南海药（000566.SZ）却仍没有逃过股价遭大幅杀跌的结局，截至发稿，该股复牌后三个交易日累计跌幅约20%。

以重组为由海南海药整整停牌近八个月。公司7月9日复牌并祭出21亿元的重组方案，但高溢价、高商誉的交易却似乎并未获得市场的认同。

新披露的重组修订方案显示，海南海药将以现金21.42亿元购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研等44名股东持有的奇力制药100%股份，这笔交易实际溢价达229%，如若成功，将为海南海药带来近15亿元的商誉。更让投资者难以接受的是，“双高”并购无业绩承诺，且其中17.23亿元的收购资金，来自本该投向互联网医疗的募集资金。这些疑问，同样也引来监管问询。

海南医药7月9日回复监管问询表明的决心是——若变更募投资金未通过，公司将自筹资金收购。但资金或许不是这次重组的最大拦路虎，机构散户对重组用脚投票的背后，是海南海药一直以来难以消除的内控隐患。2018年5月，海南海药及其实际控制人刘悉承等因信披违规遭海南证监局处罚。同时，公司控股子公司海药投资及刘悉承等再度因超比例违规买卖人民同泰（600829.SZ）被证监会调查，截至目前调查结果尚未公布。

“双高”重组

海南海药的超长停牌时间曾让投资者颇有怨言，而复牌后的重组方案同样未能获得市场的心。

从最新修订的重组预案来看，海南海药将以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100% 股份。公司认为，交易完成后，海南海药或其指定的全资子公司将持有奇力制药100% 股权，借此扩大主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类。但对于21.42亿元的高价收购，却未能在复牌后为海南海药带来股价的上涨效应，在前一个交易日跌停后，其股价7月10日再度收跌7.33个百分点。7月9日龙虎榜数据显示，前五大卖出席位机构净卖出了876.54万股。

海南海药这笔策划了半年多的交易，以收益法预估值，21.42亿元相较于奇力制药2017年末6.03亿元的净资产，溢价达259%。这意味着，交易完成后，将有14.91亿元的商誉写进海南海药的无形资产，而2017年以来，众多的上市公司在业绩承诺到期后，频繁因高溢价收购引爆巨额商誉地雷。

海南医药表示，因本次重组为市场化谈判,且交易对方持股较为分散, 经各方多轮谈判,未安排业绩承诺，也未安排业绩补偿承诺, 但因属于同行业整合，具备较高的业务协同效应，海南海药认为无业绩承诺仍能保障上市公司和中小股东权益。

无业绩承诺，但21.42亿元却将全部由上市公司自掏腰包。根据预案，此次重组的资金来源于海南海药自有及自筹资金，其中八成资金将来自募投项目资金的变更。2015年，海南海药曾豪赌30亿元定增加码互联网医疗项目。如今因高溢价重组，原计划用于投入到远程医疗服务平台项目的未使用募集资金额17.23亿元，均将用于收购。

“若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。”海南海雅在7月9日的回复函中称，公司截至2018年第一季末，账面货币资金余额为30.36 亿元。

现金收购对于海南海药或许是唯一的方式。按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的，公司不得非公开发行股票。而今年5月，海南海药以及刘悉承为首的公司董、监、高刚刚被处罚。

内控缺陷

“停牌大户”海南海药同样面临内控问题，自2017年11月以来，海南海药和刘悉承已多次被监管“点名”并被处罚，一个重要原因就涉及海南海药与南方同正的关联交易未披露。

5月17日晚间，海南海药同时发布了两份公告，一份是因信披违规，公司及董监高被海南证监局处罚，而另一份则是因海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖、短线交易“人民同泰”股票，根据相关规定，证监会对海药投资及相关董事、高级管理人员立案调查。

公开资料显示，2017年9月1日，海药投资通过上证所集中竞价交易系统增持人民同泰185万股，海药投资与其一致行动人深圳赛乐敏、海南赛乐敏合计持有人民同泰的股份达3020万股，占人民同泰总股本的5.21%，成为其第二大股东。但举牌五个月后，也就是2018年2月，人民同泰才公告相关权益变动。巧合的是，在海药投资举牌后不久，人民同泰因国有大股东哈药集团将开展混合所有制改革而停牌。

对于为何在举牌后五个月后才公告，海南海药和人民同泰对外则均以“疏忽”为由回应，并不承认涉及内幕交易。

实际上，在海药投资举牌人民同泰两个月后，海南海药就曾收到海南证监局行政监管措施决定书。据决定书显示，海南海药存在部分交易未履行审批程序及信息披露义务、控股股东占用公司资金、部分交易未记账、募集资金管理不规范等问题。海南海药彼时还曾对公司内控进行整改。

例如，2016年3月，海南海药控股子公司海南市制药厂曾为客户重庆金赛提供3亿元担保，占海南海药最近一期净资产的18.45%；当年11月，再次为重庆金赛开立银行承兑汇票提供1.5亿元担保。对于上述担保，海南海药均未予公告。

此外，海南海药原子公司同正小贷于2016年8月向重庆金赛支付合计2.8亿元借贷，重庆金赛收到上述款项后当日即支付给海南海药控股股东南方同正，上述行为构成关联交易，但海南海药并未经董事会、股东大会审批。同样，2017年4月，同正小贷以类似的方式，再度将1亿元划入南方同正未履新信披。不仅如此，海南海药2015年和2016年的非公开发行股票开立的募集资金专户也均未经公司董事会审议，相关资金未及时存入募集资金专户。

业绩困境

海南海药的前身系1965年成立的国营海口市制药厂，作为当地的老字号药企，1994年上市，名称为琼海药。上市三年后，济南轻骑集团借壳琼海药，将公司更名为轻骑海药，马不停蹄开始了房地产投资，但最终因高额举债，引发多起纠纷，公司也沦为ST海药。

以医药起家同样也是投资高手的刘悉承正是在这样的背景下拿下海南海药，2001年9月，南方同正正式入主当时的ST海药。艰难的3年后，ST海药在2005年脱星摘帽，变身海南海药，刘悉承走向前台，出任海南海药董事长，海南海药也迎来了数年的好时光。

但随后，海南海药次发起定增重组，开启扩张脚步，仅2015年—2016年，海南海药募集资金就达34.33亿元，投向医疗器械、互联网医疗等热门概念，但均收效甚微。2017年年报显示，海南海药90.65%的营收来自医药，公司主要产品头孢制剂系列贡献了近三成营收。

而近两年来，海南海药的业绩遭遇接连下滑。年报显示，2016年和2017年，海南海药分别实现净利润1.65亿元和0.87亿元，同比分别下降15.69%和47.38%。而2017年公司扣非后的净利润为-0.24亿元。在此背景下，外延式扩张也正式成为海南海药走出业绩困境的希望。

对于业绩下滑，海南海药表示，公司为了实施大健康产业战略布局，加大投融资力度，导致财务成本大幅增长，同时公司大部分投资项目尚处初创期，利益尚未得到释放。

主业下滑，海南海药和刘悉承却都“迷上”了投资。从近两年的年报来看，海南海药多次出资成立并购基金，子公司海药投资更是直接“炒股”。2017年年报显示，当年海南海药非经常性损益金额达1.1亿元，其中约5046.2万元为委托他人投资或管理资产的收益，此外，海南海雅还收到政府补助3846.22万元。

而刘悉承则通过南方同正等关联方成为多家上市公司的重要股东。以截至7月10日的最新数据计算，仅海南海药、万里股份、人民同泰三家上市公司，刘悉承及其关联方的总持股市值就达78.87亿元。在2017胡润中国富豪排行榜中，55岁的刘悉承以81亿元的身价排名榜单第487位，旗下主要公司即南方同正。

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