7月9日晚，*ST藏旅（600749.SH）发布控股权转让方案，以“承债式收购”方式变更实控人。

在债务累累与股权质押爆仓的双重危机下，上市公司资金流告急，成为引发上市公司控制权变更的主要原因之一。据21世纪经纪报道记者不完全统计，6月约有83%的实控权“协议转让”案例均有大股东股票质押出现危机的特点。而“承债式收购”，就成为解决大股东股权质押危机以及债务缠身问题的利器。

对此，有业内人士表示，承债式收购以承担债务的方式实现了股权低价转让，一方面解决上市公司股东债务压力，另一方面收购方以低成本获控股权，同时税务负担减少，属双赢局面。若收购方辅以支持流动性，有利于快速解开债务人资金流断裂局面。

“承债式收购”抬头

*ST藏旅公告称，新奥控股受让两名转让方国风集团及考拉科技分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权，以此间接控股上市公司，持股比例为20.34%。股权转让交易作价为4.12亿元。

若股权转让顺利完成，新奥控股将成为公司间接控股股东，实际控制人变更则为河北首富“燃气大王”王玉锁。

由于上市公司采用承债式收购方式，除了转让股权以外，还要进行债务清偿。公告显示，国风文化及西藏纳铭应付各自原股东的债务合计6.78亿元由新奥控股负责清偿。

事实上，*ST藏旅除了债务问题以外，此前还面临高比例股票质押。在一周前（6月29日），大股东国风集团解除2972.37万股的股票质押，该笔质押在其自有账户中占比达到99.34%。

深圳一名券商投行人士7月10日分析表示，壳公司一般会面临财务状况恶化、债务高企的情况，进行承债式收购就是借壳手段之一。“通过一次性清偿债务，将公司成为无债务的‘净壳’，方便未来进行资本运作。”

对于后续计划，新奥控股表示，目前没有资产重组计划，但会推荐董事、监事包括总经理、 财务总监等在内的高级管理人员候选人，同时在1年内择机增持。

另一家同样因资金流紧张而转让控股权的还有金一文化（002721.SZ）。

其大股东碧空龙翔累计股票质押比例达到94.05%，实际控制人钟葱为93.24%。早在5月28日，钟葱已有54.52%的股份触及平仓线，7月9日复牌后股价仍旧持续下跌，至10日收盘跌幅已超8%。

追债者“蜂拥而来”。7月9日晚间公告显示，金一文化控股股东和实际控制人的股份被司法冻结，上市公司持有控股子公司的股份也被冻结。冻结原因涉及多家银行贷款逾期未还、合同纠纷等。资金流断裂已一目了然。

金一文化8日公告称，实际控制人象征性以1元变更控制权。具体而言，钟葱兄弟向北京海科金集团合计转让碧空龙翔合计73.32%股权，标的股权交易价款合计1元。若能顺利完成，海科金集团将通过碧空龙翔间接控制上市公司，持股17.90%，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。

据了解，海淀国资还为公司提供30亿元流动性支持，比如为公司提供融资、提供增信、引入新的资金方、搭建新的融资渠道等。

尽管公告并未透露大股东债务问题由谁清偿，但一名并购领域人士7月10日向记者分析，此次也极有可能采取的是类似“承债式收购”的方式。“大股东债务高筑，同时股票已经出现爆仓，大股东偿债能力不足；若受让方没有清偿转让方原有债务，一旦券商平仓股票，受让方难以获得控股权。”

解决资金流的组合拳

有业内人士表示，当下上市公司股东资金面趋紧，“承债式”收购有可能会成为常见并购手段。

华东一名资本市场领域的律师10日向记者表示，“承债式收购”多适用于破产重整的情形，通过承担标的公司全部或部分债务的方式，以此获得控股权。

“对于收购方来说，可以以较低的价格转让债务人的全部或部分股权，毕竟对价已经在承债环节中体现了；同时还可以降低税务负担。对于债务人来说，这种方式能很快减轻债务压力。”该名律师表示。

在他看来，受政策环境与二级市场环境影响，上市公司股东资金流较为紧张，若资金链继续恶化，A股用“承债式收购”进行控制权转让的情形有可能增加。

有市场人士分析认为，若在“承债式收购”的基础上为债务人提供流动性支持，有利于迅速解决资金流问题。

从事上市公司并购研究的“并购兄弟”认为，当前去杠杆形势下，多家上市公司大股东资金紧张，股票质押面临极大的爆仓风险，大股东、上市公司、实际控制人之间在资金、担保等方面处于封闭式恶性循环状态，靠部分股权转让很难解套，但采用“承债式收购＋资金支持”方式可以巧妙解决这个问题。

以上述提及的金一文化为例，控股股东碧空龙翔借款方众多并且还存在质押平仓的情况，同时碧空龙翔股票质押所获借款中，有一部分出借给上市公司。

并购兄弟认为，如果让碧空龙翔解除股票质押采用直接协议转让的方式，不仅所需时间长，而且还要和各家资金机构协商解除股票质押问题；如今采用“1元转让+30亿元资金支持”则可以避免这种问题。更为重要的是，海淀国资拿到控股权，再逐步为上市公司提供资金支持，安全性和可操作性非常高；金一文化获得资金后，可偿还碧空龙翔的质押借款，资金套逐步解除，各方回归健康良性发展。

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