第三方财富风控拷问

一位私募基金领域的律师表示，如果合同约定了投资期限，严格来说在投资期外进行投资的行为确实不合规，但这种做法在行业内非常普遍。

潮水退去，一大批裸泳者现身。

宏观经济下行叠加金融监管趋严，私募基金等资管产品频频爆雷。近日，21世纪经济报道记者了解到，多位投资者于2016年购买的由钜派销售的私募基金产品，在经历两次延期后约定本应于6月17日到期，然至今仍未能拿到回款，而是收到继续延期六个月的公告。

据记者多方了解，这已经不是钜派第一次出现产品到期无法退出的情况，近期多家第三方财富管理公司均有问题产品被爆出。其背后，除了宏观环境的影响，国内第三方财富管理模式的隐忧也逐渐暴露，作为投资人与管理人的“中介”，销售误导、风控缺失是突出的违规现象。

产品爆出问题后，投资者多向证监会或基金业协会等监管部门投诉，从监管部门的反馈文件看，通常对相关问题予以受理，但提出的解决方式多是协商沟通，要求被投诉机构自行化解风险。

产品延期矛盾

一名投资者向21世纪经济报道记者表示，他近期收到钜派理财师的通知，其所投资的一只名为“中恒合A的演唱会基金”再次延期六个月，原因是该基金所投资的部分项仍未实现回款。该投资人表示，这已经是这只基金第三次延期了，该基金原定一年内就可结束，至今已运行两年，还要延期半年，仍只收回约一半的本金。

根据记者获得的基金合同、产品募集说明书等相关材料，“中恒合A演唱会基金”成立于2016年6月18日，存续期1.5年（0.5年投资期+0.5年退出期+0.5年延长期）。钜派为该产品进行宣传募资，在产品招募说明书中该基金原名“钜影演唱会基金”，管理人是深圳中恒合资产管理有限公司（下称“中恒合”），后在管理人与投资者签订的基金合同中，产品名称变更为“中恒合A演唱会基金”。基金规模为1.5亿。

招募说明书中将基金的基准收益率定为6%，相比同时期发行的其他产品并不算高。上述投资者对记者表示，当时钜派宣称这是一款“快进快出”的产品，每个演唱会项目的投资周期仅4-5个月，按照0.5年投资期、0.5年退出期估算，一年之内就能收回本金和收益。

不过，退出期结束后产品直接进入了6个月的延长期，这是第一次延长，不过仍属产品约定的1.5年存续期内。然而在距首次延长结束仅1个月时，2017年12月20日，投资者再收到延期公告，称由于三个项目的投资款无法收回，该基金再次延长半年，至2018年6月17日，此为第二次延长；到期时逢端午，投资人又被钜派理财师口头告知要再度延期三个月。随后管理人中恒合出具书面延期报告，延长时间由3个月变为6个月。

关于基金延期问题，钜派方面对记者回应称，“中恒合A号演唱会投资基金”合同中约定的存续期限为0.5（投资期）+0.5（退出期）+0.5（延长期）+1（延长期），一共2.5年。此基金成立日为2016年6月17日，根据合同约定，存续期可延长至 2018年12月16日，此基金目前尚未到合同约定的存续期满。

钜派的说法和投资者人的说法明显矛盾。记者发现，基金合同中有一条规定：若延长期满仍需延期的，则经全体合伙人一致同意后可以再行延期不超过1年。不过在销售阶段，上述投资人对记者表示，销售人员的说法一直是期限“最长一年半”。

资金去哪儿了？

产品到期却迟迟无法退出，这只基金的管理运营及所投的项目究竟出了什么问题？

根据管理人中恒合出具的投资报告，截至2017年3月31日，在1.5亿基金规模中，已投资8912万，剩余可投资金额5660万。截至2017年6月31日，基金总投资1.45亿。

首批8912万资金是根据合同约定于投资期内投出，主要项目包括多位当红明星的演唱会，这批投资已基本完成回款。

第二批5660万资金是在2017年第二季度才投出，此时已经进入基金合同约定的“退出期”。这笔资金主要投向三大项目，布兰妮演唱会、“太阳之星”和“愚公移山音乐节”。其中“愚公移山音乐节”为整只基金所投最大项目，项目总投资6000万，该基金出资4400万，占比73.3%，占基金总规模的29%。根据管理人出具的公告，对该项目的出资时间为2017年6月13日，距第一次延长期结束仅两天。

正是这三个在“退出期”进行投资的项目将这只基金拖入迟迟无法退出的处境。根据管理人中恒合在延期报告以及与投资人的沟通文件中的说法，这三大项目均出现问题：布兰妮演唱会取消，“太阳之星”延期播出，“愚公移山”项目未拿到文化部立项批文。

一位私募基金领域的律师对21世纪经济报道记者表示，如果合同约定了投资期限，严格来说在投资期外进行投资的行为确实不合规，但这种做法在行业内非常普遍。

在2017年11月20日的延期报告中，管理人称该项目处于“回购”阶段，不过投资始终没有收到回购款，在随后的沟通中；管理人又称，由于艺人选择问题导致项目没有完成文化部门的申报。

“如果这个项目根本没有在文化部立项，那么资金的运用最多限于付给艺人的定金，绝大部分的资金就应该还在账户上，但却一再延期，钱究竟去了哪里？”一位投资人提出疑问。

风控责任难界定

此外，钜派后续发行的“中恒合B号基金”也面临着类似问题。据记者多方了解，钜派销售的产品近期有多只爆雷，包括“钜洲麒麟影视基金”、“钜增宝璀璨稳盈”等。后两者由钜派集团自己发行，管理人是其旗下子公司钜洲资产管理（上海）有限公司。

记者发现，这些产品在基金合同中均标明为高收益高风险特性。“钜增宝璀璨稳盈”产品的一位投资人反映，钜派内部宣传资料以及销售人员的沟通中，涉嫌有明确“保本保收益”的承诺。

对此，钜派方面向21世纪经济报道记者表示，按公司要求，员工在基金推介宣传时应充分向客户揭示风险、产品形式、特点、非保本保收益，严格禁止夸大收益、隐匿风险等违规销售行为。据核实，在该基金的销售过程中，个别员工存在虚假宣传、误导投资人的行为，公司已对此严肃处理，并于2018年4月17日对相关部门进行了问责。

前述“中恒合A号演唱会基金”，投资人认为钜派在风控上失责。钜派的招募说明书显示，全流程管控保证资金流向安全，向项目公司委派财务与项目经理实时跟进；出款控制，针对单个演唱会项目，合作方讲演出合同提供给管理人审核无误后方可划款；设立共管账户，保证资金流向的安全。

与此矛盾的是，管理人投资报告显示，基金成立后，完成一次性出资到项目方深圳容德。公开信息显示，项目方深圳容德是管理人中恒合的母公司。

“一次性划款到项目方，就意味着在基金运作的开始钜派就失去了对资金的把控权，更提不上招募说明书中所提的针对单一演唱会项目进行审核了。而基金管理人中恒合和项目方深圳容德，是子公司和母公司的关系，子公司对母公司进行监督，如何做到公平公正？”投资人提出质疑。

面对诸多疑问，钜派方面给记者的回应是，钜派对该有限合伙托管户进行着严格的管控，在每笔投资款项出款前，钜派会要求管理人提供投资协议、管理公司出具的投决会决议等相关证明材料，才会同意其出款，不存在项目尚未立项即进行划款的情况。

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