目前市面上出现了一两亿便能控制创业板壳的罕见现象，手法如出一辙，即“协议转让+表决权委托”。

6月25日，降准之下，A股高开低走，上证指数跌1.05%，相比今年1月底的高点3587.03点跌幅已逾20%。

此间两市个股腰斩者众，大股东爆仓频发。在这一背景下，壳交易又活跃起来，买卖双方都在打着各自算盘：卖家想解资金之急，买家则欲抄底拿壳。据21世纪经济报道记者不完全统计，6月份以来，已有十余家上市公司公布控制权转让事宜。

严监管以及个股腰斩严重、股东资金紧张等因素下，壳交易天平向买家倾斜。目前市面上出现了一两亿便能控制创业板壳的罕见现象，手法如出一辙，即“协议转让+表决权委托”。

值得注意的是，在一两年前壳买家中，私募和个人占多，而本轮壳买家群体中接连出现了一个特殊的群体：地方国资。

“最近南方某市国资想买一两个壳，不过要求较高。”近日，广东某中介机构人士对21世纪经济报道记者透露，其首先是要求上市公司的控制权，购买价格不超过15亿元；其次要求是制造类上市公司，不过目前两市中满足这两个条件且大股东又想卖的标的很少。

爆仓卖壳？

今年1月底至今，A股经历了两轮大跌，个股腰斩众。Wind数据显示，截至6月25日，两市市值低于30亿元的个股达到902只，较2018年1月底时增幅达91%。

被压了一段时间的壳交易再度泛起涟漪，眼下A股出现的新景象是：大股东不堪爆仓压力，意欲出售控制权；买家则巧妙使用“协议转让+表决权委托”低成本控壳。

6月25日，联建光电（300269.SZ）发布《关于公司控制权拟发生变更的公告》称，公司与某国有大型文化传媒企业进行接触，已就股权转让事项达成初步意向：受让方拟收购公司二股东何吉伦所持7699.24万股，占公司股份总数的12.5532%；控股股东、实际控制人拟出让不超过8%股份，以解决其个人资金问题。

“公司各方就此事项已达成初步意向，股份转让完成后，将导致控制权变更，同时公司控股东、实际控制人的平仓风险将得到化解。”联建光电公告称。

6月25日，联建光电证券办人士对记者称，“股权受让方是作为战略投资者，目前各方只是达成了初步意向，还不方便讲太多。”

而联建光电近日发布的控股股东部分股份质押变动的公告显示，刘虎军目前质押的股份占其持有总股份的97.8%。6月25日，其创下2011年上市以来的新低6.7元/股，较今年1月末已经腰斩，其本人也多次补充质押，平仓风险逼近。

另一厢，刘虎军正在积极筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施进一步防范平仓风险，保持公司股权结构稳定。

21世纪经济报道记者了解到，本轮壳买家中，出现了一个特殊的群体便是地方国资。例如，本次拟收购联建光电控股权的为某国有大型文化传媒企业，而拿下天海防务控股权的是公司则是扬中市国资扬中金控等。

“最近南方某市国资想买两个壳，一是逢低布局，二是提高国资资产证券化率。”上述中介机构人士称，现在买壳是好时机，但前提是买下来，有好的资产，且有能力后续资本运作。

低成本巧妙控壳

经过严监管、股市接连调整，本轮壳买卖热潮中，买家显得格外理性。一两年前，财大气粗的大佬动辄出资十几亿甚至几十亿买个壳，而今表面看一两亿就能控制创业板的壳。

6月19日，天海防务（300008.SZ）公告，扬中金控拟通过协议转让方式收购刘楠及上海佳船企业发展有限公司持有的天海防务4801万股及相关股东权益，占天海防务总股本的5%；同时，刘楠拟将其持有的天海防务1.23亿股股票的表决权、提案权一次性且不可撤销地委托给扬中金控行使，约占天海防务总股本的12.81%。

本次股份转让完成后，扬中金控将持有天海防务5%的股权及合计17.81%股权表决权及提案权，成为实际控制人。

6月15日，天海防务停牌价为4.81元/股，当日创下其上市以来最低价4.69元/股。而本次拟转让的价格不低于4.81元/股，跟停牌价一样，虽然当日创历史新低，不过也并未溢价转让。按此价格计算，扬中金控仅花2.3亿元就拿下了天海防务的控股权。

无独有偶。6月19日，乐金健康（300247.SZ）公告，实控人金道明将通过转让部分股份、委托剩余股份的表决权方式，将控制权转让给吕向阳或其控制的公司。吕向阳为融捷股份（002192.SZ）实控人。

其中，拟以协议转让的方式转让4080万股，占公司总股本的5.07%；拟委托表决权的股份数量为1.23亿股，占总股本的15.26%。

本次协议转让股份的价格为7元/股，较6月15日停牌价5.06元/股溢价38.33%。虽然有所溢价，但乐金健康的股价已处历史底部。按7元/股计算，吕向阳此次协议受让股份花费约2.86亿元。

另外，吕向阳控制的融捷集团在今年1月26日-6月7日在二级市场屡次以四五元的价格增持乐金健康，目前合计增持了4551万股，占其总股本的5.66%。

值得注意的是，扬中金控、吕向阳均通过“股权转让+表决权委托”的方式，只出资了两亿多便获得创业板公司的控股权，其中吕向阳还辅助以二级市场增持的手段。

同样被使用“协议转让+表决权委托”变更控制权的还有红宇新材（300345.SZ）。6月19日，其公告，公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专与华融国信控股（深圳）有限公司（下称华融国信）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前者将合计红宇新材2421万股（占总股本的5.486%）转让给华融国信，转让价格4.8元/股，转让总价1.16亿元；同时将合计持有高管锁定股6408.87万股（占总股本的14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使。

“除了明码标价的协议转让股份，委托表决权的成本就不得而知了。”6月25日，上海某大型券商投行人士称，期间可能还存在其他协议。

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