汇源通信资本混战，始于四年前。2015年12月，一个多层嵌套的并购基金横空出世，背后出资人“蒙面”向上市公司汇源通信(000586.SZ)发起收购。

两年后的2017年，当年“蒙面”如今揭开面纱的出资人之一李红星想要取得上市公司控制权，却遭遇出资方突然发生内讧，对此加以阻挠，最终致使李红星出局。作为报复，李红星当时对外主动揭露了这起“蒙面收购案”的幕后推手之一——“炒壳大亨”唐小宏，以及背后涉及的抽屉协议与资本运作秘事，引发资本市场和监管层关注。

李红星曾经是三安光电（600703.SH）、*ST圣莱（002473.SZ）等多家上市公司的保荐人，有丰富的并购重组经验。唐小宏则被誉为“炒壳大亨”，曾任职于海航集团计财部，近年来活跃于壳股炒作，在全新好（000007.SZ）、*ST步森（002569.SZ）等A股公司均留下运作痕迹。今年3月，由于曾在全新好关联交易运作违规，其被深交所出具警示函。

近日，这场“复仇记”再次升级。李红星执掌的公司归来，先是通过“熟人转让”，成为上市公司控股股东劣后出资方的债权人，将其所持股份进行冻结，然后大量买入汇源通信股份，向上市公司发起了举牌。

这戏剧性的一幕引起了深交所的注意。6月21日，深交所向汇源通信及相关资本方一连下发了三道关注函，细问一致行动人、股权等事项。6月28日至7月8日，在汇源通信相关资本方的最新回复中，更多不为人知的内幕开始一一浮出水面。

幕后合伙人发生内讧

出资方的一次内讧，揭开了幕后推手的资本运作往事。

2015年12月7日，一家名为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（下称 “蕙富骐骥”），与当时汇源通信的控股股东明君集团达成股权转让协议，以6亿元的价格受让后者持有的上市公司20.68%的股份。汇源通信的控股股东，自此变更为蕙富骐骥。

蕙富骐骥的GP为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”），LP为“平安-汇垠澳丰6号”资管计划。但直到2017年底，李红星酝酿成为上市公司实控人时，这只基金背后的出资方才逐渐清晰。

根据公告，上述基金的LP“平安-汇垠澳丰6号”资管计划的优先级份额，为农银国际企业管理有限公司（下称“农银国际”）出资认购的4亿元；而劣后级份额，穿透后由12名合伙人组成的珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)（下称“珠海泓沛”）出资认购2.04亿元。

其中，当时李红星持有70%股权的北京鸿晓投资管理有些公司（下称“北京鸿晓”）为劣后级资金出资方珠海泓沛的GP。根据基金业协会对于实际控制人的认定标准，有限合伙型私募基金一般直接认定执行事务合伙人（普通合伙人）为实际控制人。

2017年12月，汇源通信发布公告称，北京鸿晓拟通过收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥GP。按照这个计划，如变动成功，北京鸿晓将实现间接控制汇源通信20.68%的股权，上市公司实际控制人将变更为李红星。

然而意外发生了，珠海泓沛的合伙人突然发生分歧。北京鸿晓分别于2018年1月17日和3月7日召开珠海泓沛全体合伙人会议审议蕙富骐骥财产份额转让事项，均未获得全体合伙人决议通过，李红星试图控制上市公司的计划化为泡影。

好戏紧接着在后头。在股权转让事项被否后，李红星、北京鸿晓、珠海泓沛等各方先后对媒体及深交所曝光称，蕙富骐骥入主汇源通信的过程中存在大量的抽屉协议和黑幕，且关键出资人——唐小宏一直隐身幕后。

根据北京鸿晓方面的说法，珠海泓沛实际上系唐小宏牵头筹划组建，由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金，而蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰事实上只是充当“通道角色”。

李红星此前对媒体表示，2015年底，他经朋友介绍与唐小宏结识，唐小宏推荐了汇源通信项目，才得以参与到后来的收购事项中。

北京鸿晓称，由于唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露本人的信息资料，故珠海泓沛组建时，邀请北京鸿晓担任珠海泓沛的普通合伙人。其中，唐小宏、方程主要负责基金资金募集、项目寻找、项目谈判、交易方案确定，对外关系协调、投后运营管理、召集、主持全体合伙人会议等工作。基金成立时李红星主要负责协助唐小宏为珠海泓沛募集资金，2016年底开始协助唐小宏参与同基金有关的业务谈判。需要指出的是，方程当时担任上市公司的总经理，在被李红星举报后现已辞职。

其还称，根据唐小宏、方程安排，2015年11月， 珠海泓沛与汇垠澳丰及广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（汇垠澳丰大股东）等各方签订受让明君集团股权的合作协议以外，大家还私底下签订了一份补充协议——约定蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转让给珠海泓沛及或珠海泓沛指定第三方。

这次交易存在的“抽屉协议”不止一份。北京鸿晓还表示，根据唐小宏指示的交易方案，当初珠海泓沛除通过蕙富骐骥支付6亿元股票转让价款外，还另外支付给了明君集团2.6亿元“壳费”。

更加离奇的是，北京鸿晓原本早就在2017年披露，珠海泓沛认购资管计划资金来源于12个合伙人的自然人的工资薪金及其他所得。但在这个时候，北京鸿晓进一步曝出，声称12个合伙人均由唐小宏、方程和李红星通过各自的渠道募集资金。

据悉，其中一份约定利益分配的“抽屉协议”是后来导致内讧发生的导火索。按照合伙人协议，珠海泓沛分配给北京鸿晓的超额收益分成（即LP投资收益的20%）归唐小宏、李红星、方程所有。而据李红星当年对媒体的说法，这份“抽屉协议”因故未能兑现，于是出现了北京鸿晓欲受让汇垠澳丰所持份额来掌控蕙富骐骥，却被珠海泓沛部分合伙人否决的一幕。按照李红星的说法，否决方案的三分之一的珠海泓沛合伙人背后均站着唐小宏。

对此说法，唐小宏回应称：“上述情况不实，本人及本人实际控制的企业与汇源通信总经理方程、珠海泓沛、北京鸿晓、蕙富骐骥、汇垠澳丰无关联，互无资金往来。”

方程则强调自己只是居间人身份，跟唐小宏并无往来，当初蕙富骐骥收购汇源通信之时，李红星曾委托其居间协调合作，但后面收购事项由李红星团队负责。但其也表示，“壳费”的确存在，且支付壳费、“代为走账”的公司系其本人联系。

昔日同伙归来复仇

2018年3月19日，在上市公司实控人变更事项失败后，李红星签署股权转让协议，将其持有的北京鸿晓70%股权全部转让给另一自然人股东毕然，黯然出局。但很快，李红星便以另一身份“回归”，上演惊魄人心的复仇剧情。

2018年3月23日，北京鼎耘科技发展有限公司（下称“北京鼎耘”）与福建三安集团有限公司（下称“三安集团”）签署了《债权转让协议》，约定三安集团将持有的对珠海泓沛的全部债权及利息按等值对价依法转让给北京鼎耘。李红星，正是北京鼎耘的法定代表人。

这个债权源自一年前珠海泓沛向三安集团的借款。汇源通信公告显示，2017年9月25日，珠海泓沛与三安集团签署了《借款协议》，借款2亿，但借款到期后珠海泓沛未能偿还本金和利息。

受让上述债权的北京鼎耘，在2018年6月12日，向北京市第三中级人民法院申请财产保全。目前，北京市第三中级人民法院已裁定，冻结珠海泓沛在“平安-汇垠澳丰6号”的B级份额2.04亿元（含全部本金及损益）。

之后，李红星与三安集团的“紧密合作”持续上演。

深交所近期的关注函揭露了一些内幕。深交所称，今年5月13日，长城国瑞资管计划将其所持有的汇源通信4.75%股权，出售给北京鼎耘。经监管部门核查，长城国瑞资管计划的次级份额认购人为为泉州市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”），系三安集团的全资子公司。泉州晟辉目前另直接持有汇源通信5%股权。

结合受让的4.75%股权和买入股票，截至目前，北京鼎耘持股比例已达9.75%。但在深交所关注函披露上述股权转让的情况之前，长城国瑞资管计划、北京鼎耘、汇源通信等各方均未对外公告。

值得注意的是，此前汇源通信披露，珠海泓沛的合伙人名单中有一“林志强”，个人出资2.2亿元，是该基金最大的单一出资人。林志强，与三安集团实际控制人林秀成之子林志强同名。而根据北京鸿晓此前披露，出资珠海泓沛时，林志强的介绍人是李红星。与此同时，李红星团队曾经操作过三安光电并购台湾上市公司璨圆光电的项目。

但在回复深交所的公告中，长城国瑞资产计划、泉州晟辉、北京鼎耘及李红星均否认了彼此之间存在一致行动关系。

需要指出的是，目前泉州晟辉、北京鼎耘合计持股汇源通信14.75%，相比蕙富骐骥20.68%的持股比例尚有距离。然而，诸多迹象表明，持股2.88%的自然人股东杨宁恩也疑似与李红星及三安集团“关系紧密”。

工商资料显示，杨宁恩曾为*ST圣莱实控人，而*ST圣莱上市时的保荐代表人即为李红星。此外，一家名为“上海鸿沛投资管理企业（有限合伙）”的公司中，杨宁恩、林志强、李红星均为股东。此外，杨宁恩还与林志强、毕然等人共同设立宁波鸿景股权投资企业，该公司邮箱地址与北京鸿晓的邮箱地址完全一致。此外，去年6月，正是在泉州晟辉的投票支持下，杨宁恩提名的人选才得以当选汇源通信董事。

在回复深交所的公告中，杨宁恩同样否认了与其它股东存在一致行动人关系。

资本派系割据厮杀

面对李红星的步步紧逼，唐小宏也不甘落后。

深交所近期的关注函指出，2017年至今，有数个买入汇源通信股份的信托计划及私募基金背后均疑似浮现唐小宏的身影。

深交所称，经查，“北方国际信托股份有限公司-北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划”自2017年6月28日开始交易汇源通信股票，并于2018年3月23日持有汇源通信306.14万股，达到峰值，该信托计划的委托人、受益人均含唐小宏作为股东和法人代表的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（下称“泓钧资产”），投资顾问为海南合生天泽投资管理有限公司（以下简称“海南合生”）。

此外，海南合生同时为“云南国际信托有限公司－盛锦26号集合资金信托计划”（下称“盛锦 26号”）的投资顾问，该计划自 2017 年 6 月 28 日开始买入汇源通信股票，并在2018 年 4 月 17 前持有汇源通信 134.14 万股。值得强调的是，盛锦26号的项目委托人包括陶宏伟，而陶宏伟同样出现在珠海泓沛的合伙人名单中，而根据北京鸿晓的披露，陶宏伟的介绍人恰为唐小宏。

深交所还指出，海南合生为“海南合生天泽投资管理有限公司-瑞丰1号私募投资基金”的委托人，该基金自 2017 年 7 月 4 日开始交易汇源通信股票，并在 2018 年 9 月 19 日前持有汇源通信 17.35 万股。前述产品在相应期间内合计持有汇源通信股票数量最高达到 457.63 万股，占汇源通信总股本的比例为 2.37%。

对此，深交所对唐小宏是否参与上述信托计划和私募基金的发出质疑，要求唐小宏说明参与前述产品的动议、发出投资决策指令、资金来源等的详细情况。

在近日的回复函中，唐小宏对参与上述资管产品的情况不置可否。

事实上，早在2017年，除了与李红星等人合作的珠海泓沛，唐小宏还安插了“一颗棋子”大量买入汇源通信的股份——同样是以幕后出资的方式。

这颗棋子便是上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）。根据此前北京鸿晓方面的说法，唐小宏实际控制的海口安元长商务有限公司、北京万得普惠科技有限公司、海南鑫飞易实业有限公司向宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司曾打款1亿元用于投资上海乐铮增持汇源通信股票。

上海乐铮方面也承认，其之前所持的6.63%的汇源通信的股票涉及9374万元来源于宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司的投资款。

“唐小宏介绍上海乐铮资金实力强，资产储备多，由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得上市公司的控制权，负责汇源通信的后续资产重组和运作，可以快速提振汇源通信股价，维护投资人利益。”北京鸿晓方面表示。

2017年7月，上海乐铮举牌汇源通信；2018年2月，上海乐铮突然宣布，拟携另一公司发起要约收购，目标是汇源通信15.51%的股份。

但上海乐铮显然不肯承认与唐小宏的关系。上海乐铮方面称，唐小宏持有北京泓钧资产管理有限公司（下称“泓钧资管”）25%的股权，且担任该公司执行董事、经理和法定代表人，而上海乐铮与泓钧资管同样是上市公司全新好（000007.SZ）的股东兼一致行动人，但与唐小宏不存在涉及汇源通信的协议、约定、安排等。

值得一提的是，除了李红星、三安集团、唐小宏等资本派系，目前，汇源通信还聚集了原控股股东明君集团、汇源通信元老级董事刘中一、汇垠澳丰等利益方，群雄割据混战。目前，除了北京鼎耘，蕙富骐骥所持的汇源通信股份亦被刘中一、汇垠澳丰的大股东汇垠天粤等各方申请轮候冻结，且“平安-汇垠澳丰6号”资管计划也提前进入了清算期，上市公司股权局势一时甚不明朗。与此同时，汇源通信经营持续萎靡，重组事项迟迟无法推进，前路不明。

一位长期观察汇源通信的投资人士称，现在监管严厉打击“蒙面举牌”、隐匿合伙人等涉嫌信批违规的现象，炒作“壳公司”的空间进一步被压缩，唐小宏等人的运作套路或将很难持续下去。

但一位法律人士同时表示，A股市场上“蒙面买壳”的现象屡见不鲜，即使监管新规要求上市公司大股东需在权益结构方面以及资金结构方面进行穿透，但规范此类现象仍是难题。

截至发稿，汇源通信、蕙富骐骥、泉州晟辉均未对此作出置评，北京鼎耘的联系电话无法拨通。