根据基金业协会官网公示的信息，合肥信诺资产管理有限公司、上海沪昌资产管理有限公司、瑞东恒昌（北京）投资管理有限公司向基金业协会提交的与申万宏源、长江证券签订的外包服务协议系造假，3家公司均被协会认定为不予登记机构。

这是协会首次对外公示申请机构提供虚假登记材料的详细情形。

目前协会官网公示的不予登记机构总数为94家，其中属于提供虚假登记材料的有57家，占比超过60%，而公示虚假材料详情的，仅此3家。

那么，被协会特别公示的外包服务协议究竟是作何用处，需要个别机构冒着如此之大的风险进行伪造？

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外包协议，频频反馈

今年4月以来私募管理人备案通过数量持续走低，是全面从严监管的意志体现。

除了股东出资能力这一“硬伤”外，另一个腰斩私募管理人备案的元凶就是股权类私募需要提交正式的基金外包服务协议。

先来看一下协会的反馈意见：根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条有关全面性、独立性、相互制约等六项基本原则，请贵机构提供与相关服务机构（包括基金行政事务、尽职调查、项目估值等基金业务环节的服务）签署的正式外包协议。

反馈意见直挑尽职调查、项目估值。很明显：

1.申请机构未对基金行政事务、尽职调查、项目估值等业务配备专业人员；

2.未制定基金行政事务、尽职调查、项目估值等方面的内部控制制度；

3.未对如何有效执行相关业务作出详细说明；

因此被协会认定为无法有效完成项目尽职调查、项目估值等基金业务。

根据相关指引要求，若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，申请机构可考虑采购外包服务机构的服务。

好吧，既然没有足够专业的人员负责相关业务，也没有相应的内部控制制度，那就外包呗。

这就是被要求提供外包服务协议的原因，要正式的，意向的都不行。

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协议难签，备案卡壳

据业内人士透露，4月26日，协会约谈26家外包服务机构，鼓励外包服务机构查阅私募管理人的法律意见书，审慎签署基金外包服务协议。

一时间，各外包服务机构纷纷暂停备案完成前的协议签署，或严格设置签署门槛。

这不，某外包服务机构设立的外包服务协议签署门槛：注册资本金2000万以上，同时要查阅法律意见书。

多家私募管理人备案遭遇“卡壳”，四处寻找能够签署基金外包服务协议的机构。

据了解，因为无法签署基金外包服务协议，已有多家管理人放弃了登记申请。

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外包难签，如何整改

那是否每一家拟登记的私募管理人都需要提交正式的外包协议呢，答案是否定的。

如果不对相关业务进行外包，这就需要私募管理人不断完善自身内部控制制度和岗位职责设置，确保相关制度完善，岗位职责明确、互相制约。当然，最重要的还是从业人员的专业能力。

很多时候，拟登记的私募管理人其实是具备有效完成相关基金业务的专业人员的，奈何在制度建设和岗位职责设置方面有所欠缺，多次反馈仍未能详细说明自身专业能力以及如何做好相关基金业务，导致最终被要求提交基金外包服务协议。

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制度建设

目前股权类私募基金管理人登记备案必须提交7项制度，而很多管理人所使用的制度很多都是网上抄来的模板，甚至不作修改直接套用，显然不符合私管理人的实际情况。

严格地讲，这是提交虚假登记材料，属于不予登记备案的情形。

而且，7项制度均不涉及关于尽职调查与项目估值的业务内容，要落实《内控指引》的六项基本原则，7项制度远远不够，至少还需根据自身实际情况精心雕琢如下制度体系：

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岗位人员

项目尽调应当对标的公司进行深入调查，尽职调查的主要内容有：基本情况、相关附属性文件、财产状况、管理人员、职工情况、经营状况、对外担保、负债情况、法律纠纷。

估值核算是指从事基金估值、会计核算及相关信息披露等活动，基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制、信息披露及相关数据报送等。

我们了解到，很多小型私募管理人，无论是正在备案的还是已经完成备案的，都对岗位职责随意设置，并无明确的职责分工，组织不严，权责不清，有的员工身兼数职。

更有甚者，公司实际就只有两三个人，连个像样的财务人员都没有，基金份额与份额净值搞不清，这样的组织架构如何保障相关内部控制制度能够有效执行，如何做好项目尽调和估值核算业务。

根据一般业务开展需要，开展私募股权类基金管理业务的机构，应当设置合规风控负责人、投资总监、项目经理、募集人员、基金运营人员、财务行政等重要岗位。

同时，负责投资研究、项目尽调的相关人员应当具备相应的管理经验、法律知识和财务知识，负责项目估值的从业人员应当具备行业专业知识以及财务会计、基金会计方面的专业知识。

目前正在焦急寻签外包服务协议的私募管理人，能尽快签署自然是好。如若不能，也应不断完善内控制度和组织架构，完善内部管理体系，招募专业人员开展业务，积极配合整改，早日实现备案私募管理人的小目标。

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