近日，中国证监会发布行政处罚决定书，认定北京大成律师事务所（下称“大成律所”）在粤传媒（002181.SZ）收购香榭丽一案中，未能尽到勤勉尽责义务，制作、出具的文书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“（大成律所出具的）《法律意见书》列示的香榭丽重大业务合同、重大担保事项和引用中天运会计师事务所的审计数据等存在虚假陈述。”处罚决定写道。

大成律所是粤传媒收购香榭丽项目的法律顾问，项目收费30万元。行政处罚决定书责令大成律所改正，没收其业务收入30万元，并对其处以90万元罚款；给予两名承办律师警告，并分别处以5万元罚款。

这是继财务和审计机构之后，又一涉香榭丽收购案的第三方机构收到处罚决定。此前有公开报道称，因大成律师事务所被调查，其服务的指南针、新化股份IPO被迫申请中止审查。而香榭丽收购案中，东方花旗、中天运会计师事务所及相关人员作为项目独立财务顾问、审计机构，已于2018年11月、12月先后被证监会处以罚款和警告的行政处罚。

针对近日的处罚，项目经办律师回复《华夏时报》记者称，暂不接受采访。

收购背后的财务造假

2013年4月，粤传媒公告披露，准备收购香榭丽。当年9月，大成律所与粤传媒签订《专项法律服务合同》，担任粤传媒收购香榭丽项目专项法律顾问。当年10月，粤传媒披露了《收购报告书》和大成律师出具的《法律意见书》等文件。

《收购报告书》指出，香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3647.28万元、3695.35万元和1114.51万元。2014年5月24日，粤传媒在披露的相关文件中指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3647.28万元、3695.35万元和4685.43万元。

但上述数据是通过造假实现的。根据广州市番禺区公安分局调查，以及安信司法鉴定所鉴定的结果，经粤传媒剔除有关虚假合同，香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的净利润分别为-436.02万元、-6599.33万元、-4862.43万元和-11526.42万元。

粤传媒在上述文件中披露的香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4083.30万元、10294.68万元、5976.94万元和16211.85万元。

中国证监会认为，大成律所未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证。

按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》有关规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。

另有规定，待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认；待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当采用实地调查、面谈等方式进行查验。采用书面核查方式查验，应当分析书面信息的可靠性。

律所失职

中国证监会认为，香榭丽业务单一，收入主要为户外LED屏体广告收入。2011年至2013年6月期间，该类收入占公司收入达到100%。由该业务产生的应收账款为公司最主要的资产之一。

香榭丽应收账款余额大、占比高，且呈现快速上升趋势。2011年末、2012年末和2013年6月末，该公司应收账款账面余额分别为1.18亿元、2.04亿元和2.52亿元，占总资产的比例分别为37.58%，48.11%和60.87%。香榭丽销售收款业务存在高风险特征，相关业务合同真实性存在高风险。

按照有关规定和项目经办律师的说法，大成律师核验香榭丽合同，将100万以上的业务合同认定为重大业务合同。按照大成律所对重大业务合同的定义标准，仅经司法鉴定确认为虚假的合同中，涉及2013年6月30日之前已经签署并开始或已经履行的合同便有73份。但大成律所在其出具的《法律意见书》中，只列示了香榭丽与6家客户签订的重大业务合同。

其中，与重庆翰宗广告传媒有限公司、北京新速通传媒广告有限公司签订的合同均存在虚假业务。仅在2012年与重庆翰宗发生的虚假业务，便导致香榭丽虚增收入1651万元，占香谢丽2012年收入的6.88%。

在大成律所的工作底稿中，只保留了10家公司的业务合同或订单复印件，以及2家公司工商登记资料的查询记录。除此以外，证监会未发现大成律所对重大业务合同执行查验程序的其他记录。

其中有9家公司合同文本为大成律所要求被尽职调查对象香榭丽提供的资料，大成律所未对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。

大成律所两名经办律师均承认，针对上述业务合同，只执行了核对合同原件的核查程序，且只有少数几个合同在底稿中进行了留底。一位经办律师在询问笔录中称，对于100万元以上应当核验的合同，都通过核对合同原件做了形式上的核验。但底稿没有记载相关核验记录。

未能发现重大担保事项

2012年3月，香榭丽实际控制人叶某因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司（下称“金拇指”）申请借款2000万元，并委托金拇指将该2000万元直接支付给香榭丽。当年10月，香榭丽向金拇指出具《承诺书》，承诺以其名下拥有自有产权的户外LED显示屏作为连带担保。

该事项属于应当披露的或有事项，粤传媒在上述文件中未披露该事项，直至2016年9月6日，才进行了披露。

大成律所未发现香榭丽存在2000万元对外重大担保事项。在大成律所工作底稿中，关于香榭丽对外担保事项，律所执行的查验程序主要为：通过向香榭丽发送资料清单，让其提供所有对外担保合同，并让其做出已提供所有担保事项相关合同的承诺等程序。证监会未见其对香榭丽对外重大担保事项执行与香榭丽财务负责人、会计师面谈，以及向第三方查证、确认等其他查验程序。

大成律所未按照《核查计划》落实相关程序，也未见其对查验计划的落实情况进行评估和总结；对于查验计划未完全落实的，未见其说明原因或者采取的其他查验措施。

另外，广告阵地和屏幕是香榭丽的重要资产，大成律师未能按照查验计划列明的程序和方法对其进行审慎查验。

根据处罚决定，如果大成律所对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议；也可在收到处罚决定书之日起6个月内，直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

7月3日《华夏时报》记者向一位项目经办律师发送了采访短信，该律师回应称暂不接受采访。