一张弄虚作假的照片，牵出了上市公司海外项目造假旧案，也让参与其中的投行人员最终面临被清理出行业的处罚。

6月28日晚间，中国证券业协会发布了一项自律措施决定书，对时任申万宏源投行项目员工周乐作出注销职业证书、三年不受理执业申请的纪律处分。原本这是一则普通的行业自律处罚，但从涉及的案件内容看，却并不简单。

实际上，周乐拍摄的这张所谓“图文不符”的现场尽调图片，正是此前上市公司*ST百特（维权）（原证券名：“雅百特”）特重大财务造假答案中发挥关键作用的核查证据。

因为这张虚假照片，上市公司得以借此伪造虚假的海外项目业务往来，并虚增利润、爆炒股价、完成借壳上市业绩承诺。更夸张的是，这起造假大案还开起了国际玩笑，上市公司伪造和巴基斯坦政要往来信函，最终引来外交部实力“打脸”。

最终，深交所因*ST百特财务造假启动强制退市，证监会也对上市公司进行顶格处罚。目前，*ST百特仍处以停牌之中，约3.5万股民被深套。

投行人员虚构现场图片被罚

首先，来看下行业协会的自律处罚的内容。

根据上述决定书显示，彼时申万宏源证券是雅百特2016年非公开发行股票的保荐机构，而周乐则是该项目的协办人、承揽人。2016年9月28日至30日，根据证监发行部要求，同金元证券、众华会计事务所、君泽君律师事务所等相关人员前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场走访。

在走访过程中，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”是本次走访过程获取的重要核查证据。然而后续中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》，上述周乐拍摄的“木尔坦项目照片”不是木尔坦公交专线的图片，而是伊斯兰堡公交专线站台的图片。

那么，这招“狸猫换太子”到底引发了什么后果呢？

证券业协会明确指出，这张以伊斯兰堡公交车站照片冒充木尔坦项目现场核查照片，导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。周乐在非公开发行项目现场核查过程中弄虚作假，编造虚假信息，未做到诚实守信、勤勉尽责。

对此，中国证券业协会决定对周乐给予注销执业证书（一般证券业务）、三年内不受理执业注册申请的纪律处分。同时，这项纪律处分录入协会证券业从业人员诚信信息管理系统和中国证监会诚信档案数据库。

伪造来往函件惊动外交部

实际上，投行人员的照片造假，只是*ST百特造假大案的冰山一角。因为小小的照片，上市公司得以虚构出海外项目业务往来，并借此虚增利润、抬升股价。

从上述照片使用的项目来看，事情的起源来自于2016年3月，*ST百特的定增方案。当时，上市公司雅百特计划通过定增方式募集不超过10亿元资金，并用于补充流动资金。在上述定增预案中，上市公司表示，公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展。2016 年国内市场空间，将达到 100 亿元以上，且未来五年保持高速增长。

同年3月，*ST百特发布的2015年年度报告数据显示，2015年公司实现营业收入达9.26亿元，净利润2.66亿元。年报显示，利润主要来自巴基斯坦的一个地铁项目。根据公司公告，雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。

然而，这个带来不错收入的海外项目最终却被证实是上市公司一手打造的、子虚乌有的项目。

2017年4月6日，证监会对上市公司雅百特涉嫌信披违规等行为立案调查。经过调查，雅百特于2015至2016年9月期间通过虚构海外工程项目、虚构国际国内贸易等手段，虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占公司当期利润总额约73%，2016年前三季度虚增利润20%。

在当年证监会调查的过程中，工作人员发现*ST百特的走账公司和供应商都是空壳公司，木尔坦发展署和雅百特并没有任何经济关系及资金往来，当时该公司出具的有关巴基斯坦政要的信函、工程建设合同均系伪造。

而其伪造项目，业绩造假，根源于当年重组借壳上市时的承诺。2015年8月，雅百特借壳中联电气成功上市。作为重组的条件之一，新股东承诺雅百特未来3年利润不少于10亿元，2015年到2017年，分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。

除了上述投行人员的那张照片之外，上市公司甚至胆大到伪造海外业务往来函件，最终惊动外交部，证实其造假行为。2017年9月4日，外交部发言人耿爽在例行记者会上证实，经证监会联合巴基斯坦有关部门调查，该公司所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明，雅百特同巴境内任何公司和个人有经济关系及资金往来。

据此前央视报道显示，为了增加这场造假行为的真实感，*ST百特还与境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后通过第三方公司又把这批建材给运回来，以这种方式达到了一种虚构海外工程正在施工的假象。这种境内外业务空转的现象，实际上在2012年前后，贸易公司集中造假现象爆发的时候，被市场高度关注过。

经调查，为造假雅百特动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转。

2017年12月，证监会发布《处罚决定书》，给予*ST百特责令改正、警告处罚，并处以60万元处罚，对时任董监高20名人员分别处以3万至30万元罚款。在这份处罚决定书中，证监会也明确，引发造假的那张“木尔坦公交站照片”也成为重要证据。

上市公司濒临退市

而自从造假大案公布后，*ST百特股价开始了过山车的行情，从2017年4月6日证监会正式立案开始，雅百特股价一路下跌，从最高17.71元下跌至停牌前1.31元，跌幅超过90%以上，市值蒸发122亿元。

因明目张胆造假，2018年7月5日，深交所对上市公司*ST百特启动强制退市机制。7月6日复牌后，*ST百特股票交易实行退市风险警示。7月6日当天，*ST百特一字跌停，股价封死4.75元/股。

2019年5月10日，*ST百特发布公告称，根据原规则，公司股票自2018年7月6日复牌之日起至2018年8月16日，已满三十个交易日。经公司申请，公司股票已于2018年8月17日开市起停牌。根据通知，公司股票继续维持停牌状态。如深圳证券交易所依据新规决定对公司股票实施重大违法强制退市，在暂停上市前，不再给予我公司股票三十个交易日的交易期。

造假大案也引来投资者索赔上诉。2018年3月15日，上交所投服中心公开征集因雅百特虚假陈述受损的中小投资者，再启证券支持诉讼，追究公司实控人陆永和雅百特的首要赔偿责任，首批28名投资者共计索赔188万余元。而从去年公开报道的数据显示，上市公司雅百特造假受牵连的小股东近600人，索赔总金额超过2000万元。

值得一题的是，早在2017年，*ST百特董事长陆永在公司官网上发表了一封《来自雅百特董事长陆永的公开致歉信》，在其中做出的承诺中提出：对于因此事而遭受投资损失的广大投资者，雅百特及公司管理层将积极商讨相关“赔偿”事宜。

然而此后，公司的赔偿却一度陷入停滞。2018年，投资者和上市公司开庭陈述上述案件索赔时，*ST百特却陈述称不应当承担赔付股民的责任和义务，不同意赔偿，也不予调解。

截至2019年一季度，目前该公司的股东户数为3.5万户。这也意味着，在上市公司濒临退市的情况下，这批股民仍面临无法解套的风险。