对隐秘的“债市代持”行为，监管方再次出手。

　　5月8日傍晚，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”） 连更新六个公告，分别对大连银行、郑州银行、江西银行、青岛银行、广东粤财信托五家机构，以及某基金相关从业人员刁剑飞做出自律处分。

　　其中，处罚力度最大的是大连银行，被给予严重警告；粤财信托、刁剑飞被给予警告，江西银行、郑州银行被予以通报批评，具有减轻情节的青岛银行则被予以诫勉谈话。

　　违规代持债券

　　交易商协会调查信息显示，大连银行通过做市业务方式，每日滚动开展买卖方向相反、清算速度不同的现券交易，代持利率债活跃券，且规模较大。据披露，在2021年10月11日至15日期间，大连银行违规开展为他人暂时持有债券的相关交易，规避相关监管规定，虚增做市交易量，相关交易未反映真实或正当交易目的，未严格遵守做市业务规范，内部未能有效防范交易发生。

　　粤财信托作为产品管理人，管理的信托产品成为相关方兑现债券损益的通道。相关公告显示，2021年10月11日至15日，大连银行等多家机构参与了为他人暂时持有债券的相关交易。粤财信托管理的信托产品根据相关方要求，多次以高于市价买入涉及代持的债券并以贴近市价卖出，为相关方兑现债券损益，相关交易未反映正当业务目的或合理经济目的。

　　郑州银行、江西银行和青岛银行，则被指出由于内控执行不严或流于形式，未有效评估交易合理性，作为中间方以现券买卖或做市等方式参与债券代持交易链条，交易笔数和金额较大。青岛银行还存在部分交易通过做市交易方式完成，未严格遵守做市业务规范的问题。

　　还有某基金相关从业人员私下参与安排代持交易。处罚公告显示，作为时任某基金公司投资经理，刁剑飞超越业务权限范围，通过个人通信工具，私下安排相关机构参与违规为他人暂时持有债券的相关交易，相关交易未反映正当业务目的或合理经济目的，并导致多笔交易结算失败。

　　公开信息显示，刁剑飞此前曾担任过交银施罗德运营部固定收益部交易员，富国基金固定收益部基金经理助理、投资经理等职务。2020年3月至2020年8月，担任上海远海资产管理公司基金经理。2020年8月至2021年11月担任金元顺安基金专户部投资总监一职。此后，他于2022年9月成立上海瑞珅私募基金管理有限公司，担任这家公司法定代表人、总经理、执行董事、信息填报负责人。

　　交易商协会表示，做市商作为银行间市场基石机构，承担着提高市场流动性、促进价格发现的重要作用，应切实提升做市交易能力，加强内部控制和风险管理，确保合规稳健展业，“真做市、做真市”。同时，资管产品是银行间市场债券投资交易的重要参与者，产品管理人应按照相关监管规定和自律规则要求，切实履行管理人职责，加强从业人员行为监督，规范开展各类业务，有效防范违规交易发生。

　　值得注意的是，去年全年，交易商协会共对68起涉嫌违规案件立案调查，开展自律调查和自律问询103次，作出各类自律处分99家（人）次，涉及35家发行人和信用增进机构、4家主承销商、3家会计师事务所、1家律师事务所、2家其他类型机构和54名直接责任人。

　　动机、风险在哪

　　据业内人士介绍，上述债券代持行为实际是场外非标准化的买断式回购，即一方将自己买来的债券转让给另一方代持，并约定在一定时间内以约定价格回购。如果一方把债券长期委托另一方代持，不断滚动续作，期限长达数月甚至数年，业内称为“养券”；如果短期倒手，就叫“过券”。

　　在这过程中涉及两份协议，一份是债券卖出协议、一份是附带的买回协议，后者通常为“抽屉协议”，并不会公开。

　　另一位相关从业者告诉记者，目前“债券代持”这一概念是行业的灰色地带，通过“代持债券”用于粉饰业绩、提升市场排名或规避资本充足率等方面的政策约束属于违规行为。从具体动机来看，对代持方而言，监管机构会按照债券交易量排名来进行优秀评定和国债承销资格，因此成为代持方，可利用代持债券来冲击交易量排名。对转移方而言，在季末、年末等关键时点，一些机构为了掩盖债券投资的亏损，就以代持方式向其他机构转移这部分亏损。此外，也有一些银行会在考核时点将债券暂时转出来降低风险资本占用量等。

　　而违规代持风险巨大，一方面，如果市场利率波动较大，代持期结束时回购价格可能与债券的市值差距增大，因而存在双方不愿履行口头协议的可能，如果发生纠纷，双方除了道德约束，没有其他维护权益措施。最为典型案例是2016年底的国海证券代持违约事件触发的非银机构的信任危机。彼时，国海证券是债券实际持有方，涉及的28家金融机构交易对手是代持方，当时由于部分机构因债市暴跌产生浮亏不愿交割，最终产生技术性违约。另一方面，有业内人士认为债券持有方通过购买债券—委托代持—获取资金—再购买债券一再委托代持循环，可快速放大资产规模提高投资杠杆，容易增加市场风险性。

　　据悉，2017年底，监管当局曾展开大规模债市监管，并出台了规范代持漏洞的重磅文件——《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》。该文件提出：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面。同时该文件将债券代持这一传统业务正式纳入监管，被业内认为是近年约束债市利益输送的重要规则。

　　此次密集处罚，也被不少市场人士认为是新一轮监管从严的信号。交易商协会也表示下一步将继续加强银行间市场交易自律管理，制定完善相关自律规则，加大违规交易查处力度，不断净化市场环境，维护市场正常运行秩序。