投行作恶/内控玩法与项目造假_财经贝EHZ / 财经钻

资讯

投行作恶/内控玩法与项目造假

发布时间：2023-03-10 14:23 来源：郑敏芳

投行内控制度正在受到监管层更多关注。

信风（ID:TradeWind01）从接近监管层的机构人士处获悉，深圳证监局日前在一次内部复盘中，强调了当下投行内控现场检查中常出现的十二项问题，包括组织机构设置合理性、内控人员不符合要求、尽调不充分等。

不仅如此，监管层还披露了多个典型案例，并指出程序执行的缺失，成为了发行人带病闯关的助推器，即“第一道防线中业务部门对于重要的程序执行不到位；第二道防线中质控、内核流于形式；第三道防线中内核委员的意见未得到落实”。

“所以才会出现一查就撤的情况，同时合规人员没有严格对照相关业务制度规范进行审核，对流程的规范性不充分把关，成为了带病闯关的助推器。”上述复盘指出。

对“一查就撤”的项目，监管层仍然在重视现场督导的作用，而保荐机构的责任或将得到进一步压实。

例如A公司收到现场督导通知后便撤回了IPO申报材料，但监管层仍对该项目实施了督导，并发现从立项到申报整体都呈现了“带病闯关”的特征。

此外，监管层的现场检查还发现部分项目存在研发费用造假的情形，这背后也折射出保荐机构的核查工作存在瑕疵。

流于形式的内控

从监管层的现场检查情形来看，部分投行并非内控制度不健全，而是执行层面流于形式，不少问题更是老生常谈。

以屡禁不止的债券低价承销问题为例，监管层现场检查发现低价承销又有了新的“玩法”。

除了与发行人约定票面利率最高值、取得无异议函最晚日期等，部分投行还按照承销比例向发行人缴纳保证金，实际承销费率低于内部约束线。

东窗事发后，部分承销商意图以“联席承销商”的身份免责。

“承销费由牵头主承销商确定、牵头承销商也付了保证金，公司仅为联席承销商。”某承销商解释称。

但次要角色这并非违规行为的“挡箭牌”。

“这种解释不能免责，说明牵头主承销商及联席承销商均有责任。”监管层指出。

事实上，该行为已经明确违反了《公司债券承销业务规范》，即承销商不得以承诺获得批文时间等不正当手段招揽项目，并在债承各环节均不得承诺发行价格或利率等。

“部分投行的债承项目很多时候就是倒贴。尽管监管层出具了各种规则来规范市场，但屡禁不止。最后演变成了各家为了争项目、拼规模排名陷入无尽的价格内卷，这样带来的后果可能就是投行很难真正做到尽职履责。”北京一位投行人士指出。

事实上，现场检查已经发现部分投行债承项目执业过程中的尽调不充分等问题。

“某证券公司的债券发行项目，发行人重要子公司的主要客户与该子公司的董事长是同一人，项目组对此没有予以充分关注，关联关系尽调核查不深入。”监管层指出。

信风（ID:TradeWind01）获悉，曾有投行项目组认为关联关系网络过于庞杂，而不愿逐一核查。

“发行人有一个5%以上的股东是一家上市公司，这个上市公司的实控人旗下投资版图非常庞大，如果严格去抠关联方认定规则，可能需要认定和核查，但是我觉得意义不大，实在是太多了。”上海某投行人士表示。

业务团队不愿尽职履责的背后或折射了部分投行的内核部门“形同虚设”。

例如现场检查发现一些投行承做人员违规参与内核表决的问题。

事实上，监管层已对类似行为出具罚单。

2022年4月，深圳证监局就对中国银河（601881.SH）的全资子公司银河金汇证券资产管理有限公司开具了警示函，原因正指向了兼职问题。

“组织架构、人员配备、内控机制不完善，未设立专职质控团队；内核履职独立性不足，个别承做人员参与内核表决工作；未由专门职能部门或团队负责证券发行与承销工作。”深圳证监局指出。

监管层还举例称，虽然个别连篇累册的质控报告关注了项目中的各种问题，但未针对风险形成详细结论。

“质控报告重点看前期哪些项目组该发现而没有发现的问题、对于项目组的执业情况要有一个评判意见，即项目组执业质量怎么样，这才是质控。”监管层指出。

此外，监管层还点名了某券商的合规风险管理问题。

现场检查发现，2020年以来A券商的资产证券化业务中涉及较多的涉房项目，虽然内部风险管理会议对是否应该降低该类项目比例的问题进行了讨论，但后续新增项目仍然涉及该行业。

“反映出全面风险管理覆盖不足，整体风控管控没有到位，对深层次风控的把控较弱，导致投行业务的风险企业、风险地域过度集中。”监管层指出。

信风（ID:TradeWind01）注意到，该涉房项目较多的券商或指向了中山证券。

2022年8月，中山证券由于未对涉房项目占比较高的情形进行有效的风险控制而被深圳证监局出具了警示函。

“公司层面整体风险管控存在不足。你公司资产证券化业务涉房项目占比较高，风险相对集中，公司层面未能通过有效的风险管控措施及时压降。”深圳证监局指出。

撤单难逃“处罚”

在监管层披露的典型案例中，“一查就撤”的A项目同样被提起了现场督导。

监管层指出，在A项目的执业中，保荐机构从立项到申报整体呈现“带病申报”的特征。

例如保荐机构内部规定若工作底稿不验收通过，则不得启动内核会议审议程序。但该项目在底稿验收通过之前就已经申请启动内核会审议程序。

虽然该保荐机构辩称并未实际召开，但监管层认为这已说明其内核会议审议流程执行不规范的问题。

“公司解释只是申请启动，没有实际召开。但可以看出做项目的心态非常着急，所有部门都在配合将项目往前推，这种情况下质控的压力最大，全公司都等着质控环节的底稿验收通过。”监管层表示，“这种做法不一定违反了证监会的规定，但通过这些控制点的问题可以看出公司的管理风格。”

不仅如此，监管层现场督导还发现保荐机构删减质控问题，且存在未落实内核意见就对外报送材料的情形。

“在收到问询后，内核部参与讨论回复思路时，对‘内核会议相关问题的回复’这份文件，添加了很多附注，提了很多质疑”。监管层指出，“对过去的一份文件添加这么多附注，可倒推当时项目组报内核部的内核会议回复是乱来的，或内核部没有仔细看，不然为什么到交易所问询环节，内核仔细看后觉得当时的回复不对？反映出内核问题没有落实好，内核就放行了。”

事实上，深交所2022年11月就曾对擅自删减内核问题的安信证券及其保代采取过书面警示的监管措施。

警示函指出，作为创业板IPO项目浙江野风药业股份有限公司的保荐机构，安信证券的工作报告擅自删减涉及收入、成本、费用等多达32个内核会议问题，占问题总数的比例近9成，且未按规定重新履行质控程序就将招股书等文件报送至深交所审核。

“这个简直是闻所未闻，一旦内核盖章了，你就不能修改了。最保险的操作就是无论是内核会议之前还是之后，只要是内核书面涉及的问题都写进保荐工作报告中的。或者就是重新走内核的流程，再删减。”上海一位投行人士指出

另据信风（ID:TradeWind01）获悉，部分投行对内核问题删减操作一般采取不留痕的处理方式。

“一般上内核会前我们会把该删的问题都删掉，再上系统。”北京一位投行人士指出。

监管层披露的另一起典型案例B项目则涉及保荐机构的尽调问题。

现场检查发现，B项目的子公司擅自修改财报。

“发行人向关联方采购床品，走访集团时，看到集团报纸上报道的集团内部怎么支持发行人上市，其中一家兄弟公司宣传其为了支持发行人上市修改报表。”监管层指出。

不仅如此，B项目的研发费用与研发项目也出现了无法对应的情况。

现场检查发现，发行人的研发原始资料及单据等均涉嫌造假。

“检查组重点检查了发行人从立项到领用、工艺参数通知单等研发原始资料、出库单、生产电费抄表记录、生产日报表、检测报告单等一系列单据。”监管层指出，“发现根本没有研发，只是造了一套材料，从生产领用中扒一部分进研发领用，无法得到印证。”

信风（ID:TradeWind01）注意到，由招商证券（600999.SH）所保荐、曾遭到现场检查的深交所主板IPO项目山东泰鹏环保材料股份有限公司（下称“泰鹏环保”）就存在类似问题。