“相关同事已经在研究了。”任职于国内某头部创投机构中后台的Anna聊起了最新刷屏的一纸新规。

2月24日晚上，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）正式颁布《私募投资基金登记备案办法》（简称《办法》）及配套指引，迅速引发轰动。这一次，《办法》对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等私募行业的关键参与主体在资历及工作经验要求等方面作出了规范性的要求。

Anna透露，周末刚好碰上不少VC/PE机构举办内部年会，大家原本很忙，但《办法》发布后当晚基金部法务同事已经行动起来——仔细对照新旧两版的变化内容，吃透基金监管精神，梳理出自家的调整对策。

在交流中，多位投资人不约而同表达了一个相似的观点：此次新规全面提高了基金备案门槛，既减少新进入者，也进一步压缩小机构的空间，将会大大加快创投行业出清速度。

扶优限劣

史上最严基金备案门槛

“更严了”是不少从业者看到新规的第一感受。为此，投资界梳理了此次新规中一些较为重要的变化。

首先，新设管理人门槛全面提高，部分具体要求如下：

1、实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

2、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

3、私募股权/证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

此外，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

另外，还有讨论较多的变化是提高首次最低募集金额——

按《办法》，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

并且，有且仅有一个管理人。

私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

而基金期限再次做了强调：私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

最后，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

需要指出的是，新规自2023年5月1日起施行，新老划断。

“有人抢着最近备案”

虽然时值周末，但此次新规还是在VC/PE界乃至整个私募圈引发轰动。

“基金备案牵一发而动全身，我们下周开始酝酿内部培训，给包括投资经理在内的同事分享最新政策风向，严格按照相关规定落实。”Anna表示。

她初步通读新规后，感叹基金行业进入门槛提高了很多，而且合规性要求越来越重要。显然，以后成立一家私募基金公司难度更高。

值得一提的是，此次新规自2023年5月1日起施行，目前剩下还有大约两个月时间，因此也有声音讨论：能不能抢时间窗口，赶在新规前备案新基金。

“大家可能会抢着最近备案。”Anna也关注到这个现象，不过她认为这样意义并不大，“监管思路肯定会一以贯之，即便现在侥幸抢到时间窗口完成备案，但后面迟早还是要满足最新《办法》要求。”

“这种现象反映了众多想进入这个行业的人员的投机心态。”海润天睿律师事务所高级合伙人武惠忠直言，私募基金管理人自身的治理结构、资金实力及从业人员专业化水平是确保私募基金规范运作的核心要素，从长远看，提高行业的“入口关”，有利于提升行业规范化与专业化水平。

他认为，此次协会按着“让有实力、专业的人稳定地干专业的事”的基本逻辑落实监管以促进行业高质量的发展。有实力及能力的主体，不会太担心行业规则的变化，因扶优限劣的政策对整个行业是良性且有益。

对此武惠忠强调，建议进入私募基金行业者要以踏实做事的心态来展业，而不应有浑水摸鱼的投机心态，试图通过取得“牌照”来获利。

出清，势在必行

尾部投资机构正在消失

“小机构日子会越来越难过，整个行业会加速出清。”Anna总结了自己的感受。

不久前，中基协公布2023年1月私募基金管理人登记及产品备案月报，截至2023年1月末，存续私募基金管理人达22156家，其中私募证券投资基金管理人有8595家，私募股权、创业投资基金管理人13251家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人301家。

从GP端来看，中国创投基金管理人数量远超美国，但管理的资金规模却远低于美国。原因之一，我们存在着大量的创投基金管理规模在1亿元人民币以下，高度分散且抗风险能力不强。

针对这一现象，深创投副总裁蒋玉才曾在公开演讲预测，未来几年，一大批资金管理规模小的基金管理人将面临生存难题，行业将兴起并购浪潮，创投管理行业本身的并购热潮，将真正推动创投基金管理人整体水平的提高。

而如今，随着全面提高门槛，这意味着会减少新进入者——比如要求实缴资本最低1000万元人民币；与此同时，随着行业监管不断完善，监管透明度提升，换言之具有失信、违法违规等纪录的投资机构也将逐渐淡出舞台。总而言之，接下来基金从业者会更加深刻体会到行业“出清”。

事实上，这一幕已经在VC/PE上演。

来自中基协的数据显示，2022年注销私募管理人2217 家，其中，注销的管理人类型中有1400多家属于私募股权/创业投资类，占比超60%。相比之下，2021年注销的私募股权/创业投资类管理人仅有不到800家，“出清”旋风越来越猛烈。

“整整2022年，我只投了一个项目。”一位自嘲为尾部投资人的用户在社交媒体上感叹自己的境况。这并非个例，随着人民币募资难度越来越大，小机构口袋里的弹药日趋见底，内部出手的机会屈指可数。

不专业的基金管理人被出清，也许正是中国创投行业健康发展的必经过程。“对三分之二的VC来说,他们的第一支基金也将是他们的最后一支基金。”某位创投大佬多年前的一句预言，正在应验。

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