1亿元的罚款，换来救命药被垄断和收购，一场豪赌，最终资本胜利了。

近期，在港上市的先声药业（02096.HK）披露先声药业在收购北京托毕西药业有限公司（简称“托毕西药业”）100%股权的纠纷中仲裁胜诉，托毕西药业100%股权必须转让予先声药业。

一桩始于2017年的收购纠纷就此落幕。

在这起看似平常的股权转让背后，是一起关乎到千千万万病人生死的重要事件。

托毕西药业是中国境内唯一一家生产巴曲酶注射液的企业，巴曲酶是一种主要用于治疗急性脑梗死的救命药。先声药业原本想收购托毕西药业完成下游布局，但中间发生了股权收购的纠纷，于是先声药业转而先行拿到巴曲酶原料药在中国境内全国货源的独家代理，再反过来以断货逼迫托毕西药业。

由于先声药业的行为违反了《反垄断法》，2021年1月22日被市场监管总局处以1.007亿的罚款。2021年1月29日，先声药业公告称，基于处罚的金额，公司认为有关事件及行政处罚不会对本公司的业务经营及财务状况产生任何重大影响。

现在，先声药业通过仲裁这最后一步，实质上完成了对救命药从上游到下游的全垄断。

而在先声药业的背后，联想系作为重要股东，对其战略抉择具有举足轻重的影响力。

脑梗唯一急救药

国家市场监督管理总局在对先声药业作出的行政处罚决定书（国市监处〔2021〕1号）中，关于巴曲酶作为脑梗救命药的背景做了详细的介绍。

巴曲酶是世界卫生组织对巴西矛头蛇（Bothrops atrox）蛇毒中所含的纤维蛋白促凝蛋白酶的通用名。巴西矛头蛇有5个亚种，其中一个亚种Bothrops moojeni蛇毒所含的巴曲酶具有去纤维蛋白原作用，可用于溶栓，又称为去纤酶，而来自其他亚种的巴曲酶具有促凝血特性，可用于止血，又称为凝血酶。二者在理化性质、生化特点、作用等方面不同，属于不同的相关市场。

托毕西药业生产的巴曲酶注射液用到的是巴曲酶原料药，属于去纤酶。

巴曲酶注射液可降低血中纤维蛋白原的含量，降低全血粘度和血浆粘度，使血管阻力下降，增加血流量，主要用于治疗急性脑梗死，改善各种闭塞性血管病引起的缺血性症状，改善末梢及微循环障碍。通俗说来，巴曲酶注射液是治疗脑梗的急救药。

行政处罚决定书提到，从需求替代分析，巴曲酶原料药与其他原料药之间没有需求替代性。根据《药品管理法》第二十八条规定，药品应当符合国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准。根据《中华人民共和国药典》和巴曲酶注射液的药品注册批文，巴曲酶原料药是生产巴曲酶注射液的唯一原料药，其成分不能被其他任何原料药替代。

从供给替代分析，巴曲酶原料药与其他原料药之间没有供给替代性。巴曲酶原料药在提取工艺、制作流程等方面有别于其他原料药，提取技术与仿制难度较高。所需的巴西矛头蛇需经严格鉴定并筛选，在特定环境下人工传代饲养，再从第5-7代巴西矛头蛇的毒液中提取蛇毒用于生产巴曲酶原料药。同时，原料药进入市场需要经过一系列临床测试，其他原料药企业短期内难以转产提供巴曲酶原料药。

此外，中国原料药市场存在严格的管制措施，在中国生产销售原料药必须获得有关部门颁发的批文、药品生产许可证等资质，需满足注册检验、专家评审、临床测试、定期检查等监管要求，国外生产的原料药在中国市场上销售也需要获得药品进口批文，申请获得相关资质并满足监管要求需要较长的时间。

这一系列客观和主观的条件约束下来，巴曲酶原料药的一大特点就是唯一性。再从市场角度来看，脑梗患者大多都患有高血压，而中国的高血压患者约有3亿人，谁掌握了巴曲酶注射液，谁就掌握了庞大的市场。

垄断救命药

根据行政处罚决定书披露的内容，在全球范围内，巴曲酶原料药的生产商仅有瑞士DSM Nutritional Products Ltd Branch Pentapharm（简称“DSM Pentapharm”）一家。托毕西药业又是中国境内唯一能生产巴曲酶注射液的药企。

先声药业当时也正在研发巴曲酶注射液，是巴曲酶注射液市场的潜在进入者。自己研发从零开始，和直接购买拿来就用相比，无论是时间还是金钱成本都有巨大的差别。因此先声药业打算收购托毕西药业。

托毕西药业原隶属于日本东菱制药。2013年东菱制药退出，托毕西成为注册在香港的子博有限公司旗下独资企业，法定代表人为千贺博文。但由于托毕西药业内部出现一些混乱，且有市场独家性，对先声药业的收购很抵触。

于是先声药业反手来了一招截流。

2019年4月，先声药业通过子公司江苏先声药业有限公司与DSM Pentapharm签订《合作及供货协议》，约定DSM Pentapharm在中国境内向先声药业独家供应巴曲酶原料药，先声药业取得了中国境内巴曲酶原料药的全部货源，具有市场支配地位，下游制剂生产企业只能向先声药业购买原料药，中国市场上巴曲酶原料药的价格、数量、交易条件、是否供货，都由先声药业说了算。

2019年11月开始，托毕西药业多次通过邮件、信函、口头等形式向先声药业进行询价，希望购买巴曲酶原料药。先声药业每次都以托毕西药业面临众多诉讼、债务负担沉重、曾被纳入失信被执行人、需要面谈等为由，就是不报价。

2020年2月起，托毕西药业法定代表人等多次与先声药业相关负责人进行面谈。先声药业摊出底牌：收购托毕西药业的股权，将巴曲酶原料药的供应作为股权谈判的一部分，不单独销售巴曲酶原料药。

同时，先声药业始终不向托毕西药业报价和供应巴曲酶原料药，2020年6月起托毕西药业停产，最终受到伤害的是等待救命药的患者。

反垄断被罚1亿

先声药业的垄断行为被举报到市场监管总局。

先声药业辩解称，不报价、不发货是因为自己也在研发巴曲酶注射液，需要巴曲酶原料药满足自用；自己库存不够；如果要向第三方出售巴曲酶原料药需要得到DSM Pentapharm的书面同意；托毕西药业企业信用、资金支付能力存在问题，影响交易安全；正在和托毕西药业的母公司子博有限公司因商业纠纷仲裁，托毕西药业询价只是为了制造证据，不是真实要购买。

先声药业的这些辩解，被市场监管总局一一驳斥。

市场监管总局认定，先声药业所谓的研发还在早期阶段，实际使用量只有0.8203升，实际采购量将超6升，完全不影响对外销售；DSM Pentapharm库存压力较大，迫切希望能够出售巴曲酶原料药，所以先声药业说库存不够根本不是问题，而且DSM Pentapharm还联系先声药业就巴曲酶原料药的供应让双方协商。

市场监管总局在调查中还提到，托毕西药业不愿出售股权，但先声药业通过垄断货源，明确表示以原料药为筹码，实现收购托毕西药业的目的。甚至托毕西药业希望先声药业能先供货缓解生产困境，也没有得到同意。

这些都证明，托毕西药业是被迫应先声药业的要求就股权、巴曲酶原料药销售进行一揽子谈判。先声药业这些行为是为了控制供应链，最终进入巴曲酶注射液市场，所有的辩解都是借口。

市场监管总局认定，巴曲酶注射液具有降低血浆纤维蛋白原浓度的作用，不可被其他药物完全替代，发生断供后影响相关疾病的治疗，先声药业拒绝交易的行为严重损害消费者利益。

最终，依据《反垄断法》，对先声药业处2019年度销售额50.367亿元人民币2%的罚款，共计1.007亿元人民币。

先声背后的联想系

先声药业是一家总部位于南京的主要聚焦肿瘤、中枢神经和自身免疫三大疾病领域的制药公司，获科技部批准建设“转化医学与创新药物国家重点实验室”，连续多年位居“中国创新力医药企业十强”和“中国制药工业百强”。

2007年4月20日，先声药业在美国上市，募集资金2.26亿美元，市值超过10亿美元，成为首家在纽交所上市的中国化学生物药公司。2014年，先声药业完成私有化，从美股退市。2020年10月27日，先声药业在港交所主板上市，募资近34亿港元，现在市值260亿。

先声药业的运营发展，联想有着深刻的痕迹。

早在2005年9月29日，脱胎于联想控股投资事业部、作为联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司弘毅投资（Hony Capital），出资2.1亿拿下先声药业31%的股权。当时的先声药业，是一家成立10年、累计实现药品销售40亿元的新型药业公司，联想则是首次出手投资医药行业。联想控股总裁柳传志当年也特地赶到南京参加弘毅投资与先声药业的股权投资签约仪式。签约完成后，先声药业与弘毅投资联合对外宣布，在未来5年内使先声药业跨入中国医药行业“第一梯队”。

从2005年至今，联想仍是先声药业的股东之一，同时还是先声药业战略委员会三名成员之一。

据先声药业港股招股书披露，尚嘉有限（全称“尚嘉有限公司”，于2011年4月11日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，先声药业引入的投资者之一）持有先声药业股份，尚嘉有限由Hony Capital Fund V, L.P.持有82.22%的权益，背后是弘毅投资（Hony Capital）。

先声药业2020年年报披露，尚嘉有限仍持有公司股份，赵令欢间接持有尚嘉有限的股份，因此在股权穿透后于先声药业的股份中拥有权益。

赵令欢，在弘毅投资官网中的身份是董事长、总裁。

根据先声药业招股书和年报披露的履历，赵令欢于2019年11月加入先声药业，担任董事，目前是非执行董事。

赵令欢的另一个身份是联想高管。2002年至2003年，赵令欢出任联想集团有限公司（992.HK）的行政总裁顾问。2003年1月至2009年12月出任联想控股有限公司（其后于联交所上市并称为联想控股股份有限公司，股份代号：3396.HK）的副总裁，自2010年1月至2010年5月出任高级副总裁，自2010年5月至2011年12月出任董事兼高级副总裁，自2012年1月至2014年2月出任董事兼常务副总裁，自2014年2月至2019年12月出任执行董事及常务副总裁，并自2020年1月起出任非执行董事。2011年11月起，赵令欢担任联想集团（992. HK）非执行董事。

至2020年报披露，非执行董事赵令欢在先声药业的另一个身份是战略委员会成员（另两名成员为实控人任晋生、五星电器创始人汪建国）。战略委员会的主要职责为审查并就先声药业的战略方向、发展建议、年度运营计划、投资建议、重大投资、融资及注资、业务扩展以及任何重大重组或重组建议提出建议。