有关CDR落地的政策正在快速推进。证监会5月11日宣布，为配合创新试点企业发行股票或存托凭证，相应修订《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）部分条款。

这是继上周五发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（下称《CDR办法》）以来，证监会推出的首个CDR配套文件。

此次修改《承销办法》，对范围、定价、配售、信披等方面都进行了补充规定。该意见征求意见持续至6月10日，之后证监会将对文件进行修改完善并发布实施。与此同时，中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所及中国证券业协会将同步修订相关业务规则。

根据此前了解政策制定过程的相关人士对第一财经的介绍，待配套文件发布实施后，企业即可根据要求制定申请材料，并递交申请。

此次针对《承销办法》将修改8条，集中在六大方面。一是将试点企业在境内发行存托凭证纳入适用范 围；二是允许发行规模 2000 万股以下的企业也可通过询价方式 确定发行价格；三是明确申购新股或存托凭证的市值计算包含存托凭证；四是规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨；五是允许发行存托凭证的企业根据需要进行战略配售和采 用超额配售选择权；六是完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。

证监会称，创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特 点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。为提高企业定价方 式的灵活性,公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以 通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

值得注意的是，投资者申购新股或存托凭证都需持有一定市值,市值的计算包括股票和存托凭证市值。

“为减少存托凭证发行对二级市场的冲击,维 护市场稳定,发行存托凭证的,可根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权,并遵守《办法》中关于战略配售 和超额配售选择权相关规定。”证监会在文件起草说明中称，鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标,此次修改，也明确了未盈利企业应披露市销率、 市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

此前，国务院于3月30日转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，要求抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作。5月4日，证监会推出《CDR办法》公开征求意见。

根据上述文件，申请发行CDR的公司，必须是符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

同时，还必须满足《CDR办法》当中对境外基础证券发行人的五项规定。

包括符合《证券法》关于股票公开发行的基本条件，即具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力，财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为；依法设立且持续经营三年以上，主要资产不存在重大权属纠纷；最近三年实际控制人未发生变更,不存在重大权属纠纷；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；以及中国证监会规定的其他条件。

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