5月4日证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》，全文共8章61条，对存托凭证的发行条件、上市与交易规则、信息披露与投资者保护等作出了明确的安排。

与此同时，CDR仍有多个细节尚未明确，比如CDR转换问题、发行比例问题等。

下面，课代表为你挑重点！

CDR细则起草的战略定位

为落实国务院批转的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证 试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》）相关要求，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

CDR的发行条件

(一)《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件；

（即1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.具有持续盈利能力，财务状况良好；　　

3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；）

(二)为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

(三)最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

(四)境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

(五)中国证监会规定的其他条件。

CDR的上市与交易

【上市】

境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。

【交易】

存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则关于证券交易的相关规定。

存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

对于特殊情形：

减持：境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

收购：境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。

重组：境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。

CDR信息披露与投资者保护

【信息披露】

一是规定了信息披露的总体要求，明确境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人为信息披露的责任主体。

二是规定了相关信息披露义务主体的发行披露义务、持续信息披露义务及相关披露要求。

比如：第二十条 发生《证券法》第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，可能对境外基础证券发行人基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响，投资者尚未得知时，境外基础证券发行人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

第二十一条 境外基础证券发行人在定期报告中披露的事项，在报告期内发生重大变化，可能对存托凭证交易价格或者投资者决策产生较大影响的，境外基础证券发行人及相关信息披露义务人应当及时进行披露，并充分提示风险。

第二十二条 发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露:

(一)存托人、托管人发生变化；

(二)存托的基础证券发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；

(三)对存托协议作出重大修改；

(四)对托管协议作出重大修改；

(五)存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；

(六)中国证监会规定的其他情形。

三是规定了信息披露义务人的同步披露、差异披露及披露语言要求。

四是规定境外基础证券发行人应当在境内设立证券事务机构，委任信息披露境内代表办理境内信息披露相关事宜。

【投资者保护】

一是规定了投资者适当性管理制度，对证券交易所落实投资者适当性提出了原则性要求。

二是提出了投资者同等保护原则，要求境外基础证券发行人、存托人应当为投资者行使权利提供便利。

三是规定了投资者特别保护原则，明确中证中小投资者服务中心有限责任公司可以持有存托凭证行使权利、支持诉讼。

四是明确了境外基础证券发行人与其实际控制的境内实体运营企业之间的关系安排应当合法合规，境内实体运营企业对与其有关的信息披露内容的真实、准确、完整承担责任；规定了境外基础证券发行人持有特别投票权差异股股东的义务，存托凭证持有人特别事项单独表决机制，存托凭证的暂停、终止上市及退市保护制度。

比如：第三十九条 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使存托凭证投资者遭受损失的，依法承担民事损害赔偿责任。

第四十条 境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。

出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，境外基础证券发行人及特别投票权股东应当按照中国证监会、证券交易所的要求予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

五是规定了纠纷调解机制。

六是规定了证券投资基金投资存托凭证的要求。

具体而言：第四十四条 投资者通过证券投资基金投资存托凭证的，基金管理人应当制定严格的投资决策流程和风险管理制度，做好制度、业务流程、技术系统等方面准备工作。

基金管理人应当根据审慎原则合理控制基金投资存托凭证的比例，且应当在基金合同、招募说明书中明确投资存托凭证的比例、策略等，并充分揭示风险。

基金托管人应当加强对基金投资存托凭证的监督，切实保护基金份额持有人的合法权益。

第四十五条 已经获得中国证监会核准或者准予注册的公开募集证券投资基金投资存托凭证，应当遵守以下规定：

(一)基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证；

(二)基金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金份额持有人大会进行表决。

公开募集证券投资基金投资存托凭证的比例限制、估值核算、信息披露等依照境内上市交易的股票执行。

尚待解决的关键问题

仍有一些问题未有涉及，需要在此后的实际操作中进一步明确。

1.CDR转换的问题

CDR制度中存托凭证与基础证券之间转换采用何种方式便没有在文件中规定。事实上，《若干意见》中便已经提出相应的内容，《若干意见》表示存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。

但此次尚未涉及相关内容。

一位段和段律师事务所的律师接受21世纪经济报道记者采访时表示：“目前海外证券市场和沪深证券市场是相互分割的，同种股票在境内外有可能形成同股不同价的混乱局面。这种局面很容易使得中国存托凭证成为投机炒作的工具。”

对于转换方式，一些市场人士则认为转换或采用折中的方式，但现阶段下实现CDR自由的双向转换有很大的难度，大概率会采用部分转换的形式。

2.CDR发行的比例

CDR发行比例的问题也未有在此次细则中涉及。

CDR发行比例与融资额有非常密切的关系，因此市场十分关注CDR企业发行比例是否会有限制。

但目前来看这一问题也需要在后续的实际操作中来解答，但部分市场人士认为在考虑到不冲击现有市场的前提下，首批CDR试点企业发行CDR的比例不会高。