信义是私募行业立身之本，但有的私募基金管理人却在实际操作中违背了应有的信义义务，在投资人不知情的情况下给投资人带来了巨大的风险。

　　日前，证监会发布了《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》各一份。此《行政处罚决定书》显示，私募北京丰利通过伪造签字、印章的方式，挪用其他私募基金资金为其发行的某分级资产管理计划“补仓”。最终，根据调查结果，证监会对当事人北京丰利时任董事长毛凤丽处以警告，罚款30万元，以及终身市场禁入的处罚。

　　瞒天过海腾挪资金

　　证监会日前发布的这份《行政处罚决定书》显示，2015年9月18日，北京丰利发行的私募基金产品长安丰利24号因跌破止损线被停止交易，需补资才能恢复交易。

　　据了解，长安丰利24号是一款分级资产管理计划，为北京丰利发行的私募基金产品，托管人为光大银行(3.920, 0.00, 0.00%)，管理人为长安基金，投资顾问为北京丰利。该产品为分级资产管理计划，优先级为光大银行，劣后级为北京丰利招募的投资人。

　　那么在这样的情形下，如何才能获得资金补仓呢？北京丰利想到了“瞒天过海”“拆东墙补西墙”的做法。

　　根据北京丰利的安排，2016年1月至4月，长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资管理有限公司（以下简称熙泉投资），长安丰利24号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。

　　为了将拟“拆东墙”的丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资，北京丰利向托管人国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》，将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。但是丰利久赢投资人对此完全不知情。

　　根据北京丰利的指令，2016年5月13日，托管人将丰利经证3550万元转入丰利久赢；2016年5月9日、5月17日，托管人分两次将丰利久赢共4240万元转入熙泉投资。

　　2016年5月18日，北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24号进行补资的指令。为保证熙泉投资资金安全，托管人曾要求，熙泉投资投向长安丰利24号的资金在清盘时，原路返回至熙泉投资在托管人的托管户。

　　为了满足托管人上述要求，北京丰利向托管人提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》，内容为长安丰利24号清盘时，资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户。然而，长安基金对此也不知情。

　　此外，北京丰利还向托管人提供了伪造丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函，内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向，同意对长安丰利24号进行补资。而丰利经证、丰利久赢投资人对此仍然是不知情。

　　在获得上述材料后，托管人根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24号补资4240万元。补资后，长安丰利24号恢复了交易权限。

　　时任董事长被终身市场禁入

　　虽然相关证据确凿， 但北京丰利此次涉案的当事人还是为自己辩解了一番。据上述《行政处罚决定书》披露，当事人北京丰利、北京丰利时任董事长毛凤丽及其代理人在听证中提出了陈述申辩意见，请求减轻处罚。这些申辩意见包括“挪用资金数额较小，量罚幅度过重”“申辩人为了挽回投资人的损失、保护投资人的权益才挪用了资金，并非为了侵占私募基金财产，虽然行为上侵害了投资人权益，但主观恶性较小，社会危害程度较轻”等。

　　当事人时任北京丰利总经理张永辉也在听证中提出陈述申辩意见，请求免予处罚。这些申辩意见包括本案定性错误等，还声称“北京丰利作为基金管理人未违背投资人的投资目的，未损害投资人的利益，未违反法律规定和基金合同的约定。”

　　对于这些当事人提出的陈述申辩意见，证监会的决定是“不予采纳”。

　　经复核，证监会认为：第一，北京丰利挪用私募基金财产向其管理的其他产品“补仓”的行为，是在投资人不知情的情况下，采用伪造文件签字、伪造印章等手段实现的。北京丰利向面临“平仓”风险的产品“补仓”、将其他产品的高风险转嫁于原投资者，增大了另外两只基金产品的风险，损害了投资者利益。而且在挪用基金财产过程中，北京丰利通过采用多种非正常手段，实施法律法规所禁止的挪用基金财产行为，毛凤丽作为时任北京丰利董事长，张永辉作为时任北京丰利总经理，均应当被认定为直接负责的主管人员。

　　第二，北京丰利为恢复长安丰利24号交易权限，采用伪造文件签字、伪造印章等手段，挪用丰利经证及丰利久赢的资金为长安丰利24号补资，长安丰利24号才得以恢复交易权限。挪用私募基金财产行为本质上违背了私募基金管理人的信义义务。私募基金管理人应严格按照合同约定管理受托财产，如果私募基金管理人违背合同约定或者未经投资人同意，将基金财产用于约定投资范围以外的用途，违背信义义务，属于挪用行为。

　　第三，本案涉案金额特别巨大，当事人使用伪造相关文件签字和印章等手段，情节特别恶劣，当事人不存在从轻减轻处罚的法定事由。

　　最终，证监会依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定对北京丰利处以100万元罚款，对毛凤丽给予警告，罚款30万元；对张永辉给予警告，罚款30万元。

　　此外，据上述《市场禁入决定书》披露，证监会依据《证券投资基金法》第一百四十八条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第六项及第五条第三项的规定，对毛凤丽采取终身市场禁入措施，对张永辉采取十年市场禁入措施。

　　上海某私募副总向《每日经济新闻》记者表示，信义应该是私募行业的立身之本，而北京丰利的做法显然是一种“舍本逐末”的做法，这样的前车之鉴还少吗？

　　最近几年，私募行业迎来了强监管时期，而今年以来针对私募的监管也没有放松的迹象。近日，据媒体报道，从今年4月份开始，私募行业的自查自纠进入到了高峰期，5月以来，各地已有多家私募被监管处罚。