导语：因为其外部性强，对金融稳定影响大，应尽快将涉足金融业务的大型互联网公司视为系统重要性机构，实施特别监管。

董希淼/文

2017年12月29日，年度最后一个工作日，中国银监会对涉及广发银行违规担保案件的13家机构开出罚单，共罚没13.41亿元。之前的12月8日，广发银行因在广东惠州侨兴集团私募债发行过程中的违规担保行为，被银监会处以7.22亿元的巨额罚款。这是银监会自2003年成立以来，对单家机构开出的最大罚单。

2016年12月，侨兴集团下属的两家公司在浙江蚂蚁小微金融服务集团“招财宝”平台发行的10亿元私募债到期无法兑付，该私募债由浙商财险公司提供保证保险，但该公司称广发银行惠州分行为其出具了兜底保函。这起由“招财宝”发布的私募债产品逾期引发的事件，是互联网金融风险集聚的典型案例。

虽然事件以保险公司赔付及商业银行、信托公司、金融租赁公司等金融机构受罚告终，但其中各参与方所存在的问题值得我们深思。尤其是以“招财宝”为代表的互联网金融平台的角色与责任、相关产品设计蕴藏的风险以及如何加强对此类平台的综合监管，值得持续关注。

“招财宝”存在的主要问题

2016年12月底，“招财宝”平台发布公告称，其平台发布的“侨兴电讯”和“侨兴电信” 第一期至第七期私募债出现逾期，原因为融资企业资金周转困难无法按时还款。此前的2015年10月，“招财宝”平台已发生过类似风险事件。

2014年12月，侨兴集团下属企业侨兴电讯和侨兴电信的私募债产品在地方金融资产交易所粤交所备案后，在“招财宝”平台上发布，期限均为两年，本息合计11.46亿元（其中本金10亿元）。这些“侨兴债”被“招财宝”分拆成几十期“企业贷”产品，由浙商财险公司提供信用保证保险。原始投资者还可通过“变现”功能，将手中所持债券抵押变现，接盘投资者购买的产品类型则变成“个人贷”，为之提供履约担保的则是众安保险公司。

从表面上看，每个环节有保险机构增信，资金周转困难时还能“变现”，产品设计堪称完美。但表象之下隐藏着多种风险隐患和违规行为：

一是私自拆分私募债务，规避政策限制。私募债是指向特定投资者发行的债券，其发行和转让均受到严格限制。根据《债券市场投资者适当性管理办法》等规定，合格投资者必须满足：个人投资者名下金融资产不低于人民币300万元，机构投资者为金融机构及净资产不低于1000万元的企事业单位等。此外，非公开发行的公司债券发行对象不得超过200人。这就意味着，“侨兴债”若严格按照债券投资的相关要求，每期1亿元的私募债由200人平分，每人投资金额不能低于50万元。而“招财宝”平台上以大众用户居多，满足这一要求几无可能。为将这些私募债卖出，平台将“侨兴债”拆分成每只50万到199万元不等的债券，每个投资者投资1万元即可，变相地突破了相关规定对合格投资者资质和人数的限制。

二是未履行好准入管理和风险控制职责。“招财宝”设有专门的风控团队，也意识到存在增信机构未能履约的风险。但事实上，“招财宝”对出借人和产品涉及的履约机构并未进行认真审核。一家经营规范的网络借贷（P2P）平台，应履行对出借人与借款人的资格、融资项目真实性、合法性等审核义务，通过电子渠道或物理场所进行信用信息采集核实、贷后跟踪、抵质押管理等。而“招财宝”仅引入各类金融机构增信，广发银行、浙商财险、众安保险等金融机构都是“侨兴债”的增信方。引入这一系列的增信方，其主要目的在于把高风险的私募债包装成低风险的金融产品，以“定期理财”形式售卖给普通投资者。

三是风险提示不到位、信息披露不充分。“招财宝”的“变现”，实际上投资者进行两个方面的操作：先将现有的“企业贷”债权进行抵押；以上述抵押的债权做担保又借了一笔钱，产生新的借贷行为。若“企业贷”违约，“变现”的投资者则会面临双重损失，一方面损失投资“企业贷”的理财资金，另一方面需要向购买变现产品的投资者偿还借款。“招财宝”并没有在显著位置提示风险，反而一再强调保险公司承保。购买上述“变现”产品的普通投资者，难以了解这些“个人贷”背后所对应的基础产品。只有在违约后，投资者才知道所购买的“个人贷”产品不过是经过包装的垃圾债。由此可见，“招财宝”风险提示严重不足，也未进行充分的信息披露。

四是投资者适当性管理缺失。纵观侨兴债违约事件，招财宝平台拆分私募债，通过“企业贷”“变现”等方式变相地推荐、销售私募债。此举除涉及私自拆分、信息披露不充分等违规，还涉及到投资者适当性问题。毫无疑问，“招财宝”将高风险的私募债售卖给广大中小个人投资者，显露投资者适当性管理严重缺失。从本质上看，此类私募债的“变现”过程，已经接近衍生品二级市场交易行为。在欧美等国家，场外衍生品二级交易市场的参与者都是机构投资人，而“招财宝”放任、鼓动大量不具备投资能力的个人投资者进入到衍生品交易的“二级市场”，不但涉嫌误导销售，更是明显违背了投资者适当性的管理要求。

“招财宝”平台的性质辨析

2015年9月，上海证券交易所发布《关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知》，明确规定个人投资者不得作为私募债券合格投资者。“招财宝”平台发布上述私募债虽然发生在2014年，未触及这一要求，但该平台一系列违规行为应该引起高度关注

2015年7月，中国人民银行等十部委出台《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。根据该意见提出的原则和要求，金融监管部门先后制定相应的监管细则，如2016年8月中国银监会等四部委公布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），初步形成互联网金融监管的制度体系。但从实际看，目前“招财宝”游离在监管框架之外，相关部门尚未对其实施有效监管。这与“招财宝”自身极力模糊平台定位并以此规避监管有关。

“招财宝”公司，全称为“上海招财宝金融信息服务有限公司”，为浙江蚂蚁小微金融服务集团的全资子公司，2013年12月在上海市黄浦区注册成立，注册资本1000万元。据介绍，“作为开放的金融信息服务平台”，“招财宝”平台“主要投资品种是企业和个人直接或通过推荐机构发布的借款类产品，以及部分金融机构根据监管法律法规发行的其他产品，其中借款类产品由金融机构或担保公司等作为增信机构提供本息兑付增信措施”。这是其所谓的“业务模式”。

按照《办法》第二条对于网络借贷和网络借贷信息中介的定义：“本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。”根据这一定义，从“招财宝”从事经营活动的主要内容来看，它主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等服务，事实上就是网络借贷中介机构，即通常所说的P2P网贷。根据《办法》第三十二条“各地方金融监管部门具体负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管”，“招财宝”公司应由其注册地上海市及黄浦区金融办负责监管。

但是，公开资料显示，“招财宝”并不认为自己是P2P网贷。其负责人袁雷鸣2014年8月在接受媒体采访时强调，实际上“招财宝”与P2P网贷有很大不同，未来“招财宝”有望受到中国银监会的监管。当然，类似的平台还有上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（“陆金所”）等，这个号称“平安集团旗下一站式理财平台”的机构，在发展壮大之后，同样也褪去了P2P网贷的外衣。

需要注意的是，“陆金所”2011年9月成立时注册资本为8.37亿元，而“招财宝”注册资本仅1000万元。“招财宝”1000万元注册资本能否支撑高达数千亿元的交易规模，也值得深思。这种所谓的“资本金节约型的轻资产发展”，表明“招财宝”公司并没有能力承担风险，也不打算承担风险。在这种情况下，“招财宝”发展越快，规模越大，对投资者权益的保护能力就越弱，对金融稳定带来的隐患就越大。

从业务和产品层面看，中国证监会在2015年9月就发现了“招财宝”业务模式的四大风险：涉嫌变相违反私募债发行的人数限制、突破合格投资者制度、增信不足以及跨省发行难以追偿等问题，并为此专门下达监管函。2015年11月，“招财宝”终止与地方股权交易场所的合作。

对“招财宝”类平台监管亟待加强

毫无疑问，“招财宝”未经严格审核发布大量借款产品，刻意突出并诱导投资人相信项目背后的担保措施，导致项目本身风险被忽视，同时以“变现”手段加杠杆，平台风险高度集中，并且在所涉及的金融领域相互传导，一旦产品到期借款人无法偿付，第二还款保障出现问题，必然殃及广大中小投资者。

相比一般的互联网平台，“招财宝”类平台的负外部性更大：聚集海量大众客户，绝大部分客户为风险承受能力较弱的普通个人投资者；利用母公司的品牌，容易让投资者丧失应有的判断能力，风险隐蔽性更强。据媒体报道，不少投资者觉得“招财宝”是棵大树，可以安心地在树下乘凉，殊不知有时过于凉快也可能是暴风雨要来的前奏。

目前，我们登录“招财宝”官方网站，已经看不到其相关产品的介绍。据业内人士介绍，2016年“侨兴私募债”事件之后，“招财宝”逐步压缩了业务。但是，加强对“招财宝”同类互联网平台的监管，依然十分必要：

一是明确此类平台的监管职责。根据《办法》第五条、第四十四条规定，网络借贷信息中介及其分支机构，在注册登记完成后十个工作日内向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记；不符合《办法》规定的，由地方金融监管部门要求其整改。根据互联网金融风险专项整治活动的要求，目前全国各地网络借贷平台正在进行集中整改，并逐步进入备案阶段。现在不确定的是，“招财宝”是否已经完成整改工作，是否还在申请备案登记。当然，如果“招财宝”平台性质明确，无论上述手续是否完成，都应由金融管理部门对其进行严格监管。

然而，相关部门认为“招财宝”属于综合性平台，其监管职责有待厘清。迄今为止，尚无任何一个监管机构对其严重违规行为进行处罚。当下，在国务院金融稳定发展委员会领导下，相关部门应加强跨部门的信息和资源共享，完善监管协调机制，形成监管合力，提高监管效率。

二是改进此类平台的信息披露。信息披露是互联网平台与投资者和社会公众进行沟通信息的桥梁，其主要目的是为了提高市场透明度，并保护投资者利益。通过披露相关产品的底层资产以及借款人的财务、信用状况和借款用途，让借出人掌握详细完整的信息，并在此基础上做出合理判断。同时，平台还应履行风险提示义务，充分揭示各类风险提示，使投资者关注到投资的风险，并在充分认识投资风险的情况下，依据自身的风险承受能力做出投资决定。《办法》第五章专门用一章对信息披露作出规定，“招财宝”类平台应严格遵循。

在国外，如果金融机构不进行充分的信息披露而出现误导金融消费者的行为，往往会面临高压处罚。如2016年德意志银行便因误导消费者购买大量高风险债券，被美国司法部处以140亿元的天价罚款。

三是落实好投资者适当性管理规定。2017年11月，央行等部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，要求机构将合适的产品卖给合适的投资者，进而保护投资者权益。该办法提出，发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。“招财宝”类平台应该区分不同产品，严格落实投资者适当性管理，按照投资者适当性原则，对客户实行分层管理和风险承受能力评估，将合适的产品推荐给适合的投资者，杜绝不当销售，更不得欺诈或者误导投资者。

同时，平台也不得通过对相关产品进行拆分等方式，变相降低门槛，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售产品。日前，香港证券及期货事务上诉审裁处就违规销售雷曼“迷你债”一事，对汇丰控股私人银行业务部门罚款4亿港元。

四是加强投资者教育，提高风险意识。从“招财宝”逾期事件看，在互联网平台活跃的投资者，大部分缺乏金融基础知识，风险识别能力和承受能力较差，往往被所谓的高收益率吸引，容易忽视产品背后的风险。因此，相关互联网平台、监管部门和全社会，都要通过多种形式大力加强投资者教育，让他们更多了解投资理财常识，提高自身金融素养特别是风险防范意识。在购买相关产品前，投资者应仔细阅读产品服务协议，尽量了解产品背后的底层资产和交易结构，理性认识投资的风险与收益，并做出合理的选择。

上述关于资产管理业务的新规，明确提出了打破“刚性兑付”的监管要求，并明确了刚性兑付行为的认定标准和惩处措施。这是一个必然的趋势。金融机构和互联网平台要切实履行好“卖者尽责”，投资者对此要有充分认识，降低“刚性兑付”预期，做到“买者自负”。

互联网金融风险的隐蔽性、传染性、广泛性、突发性更强。相比正规金融机构，对各类涉足金融业务的互联网公司实施有效治理，促进行业健康稳健发展，已经成为监管部门的重要工作。尽管互联网金融风险专项整治工作已经取得阶段性成效，但“行百里者半九十”，下一步依然任重道远。特别是，应尽快将涉足金融业务的大型互联网公司视为系统重要性机构，实施特别监管，如要求缴纳一定比例的存款准备金。因为其外部性强，对金融稳定影响大，国务院金融稳定发展委员会应加强协调，并督促监管部门承担起应有的监管职责。

(作者为中国人民大学重阳金融研究院高级研究员)