《权力的游戏》第七季的末尾，夜王所乘的冰龙喷着蓝色的火焰，摧毁了绝境长城古老的结界。守夜人和他们的野蛮人朋友难以招架，纷纷退却。异鬼大军浩浩荡荡，向着维斯特洛大陆的腹地进发。

铺陈了多年的大战一触即发。魔龙狂舞，寒鸦纷飞。纷争的列国抛弃前嫌，调转矛头，对准了最大的敌人，也是他们真正的敌人。

只有当这样的敌人出现时，那些形同冰火的人物关系才逐渐缓和，携手团结。救亡压倒了私欲，恐惧战胜了偏见。此刻，再回首那延宕了七季之久的权谋内斗、杀伐纵横，显得多么可笑呵。但这恰是人类固有的弱点，任何时代都是。

一

2017年6月的换届大会至今，七个月里，万科无战事。

这种平静，是近两年的股东缠斗之后的偃旗息鼓。华润出局，深铁入局，恒大出局，姚振华让步，王石退休，郁亮上位。这种平静，也是各方势力在长久的对峙之下，各自进退，达到的动态平衡。一种难得的和平。

姚振华是最先让步的那一个，作为万科举足轻重的大股东，却没有派驻哪怕一个董事、监事。宝能系资本成为万科一个低调、沉默的财务投资人。只有当万科的股价涨了，人们才会记起姚振华，用羡慕的口气细数他在万科的投资浮盈了多少钱。

万科不时披露的，宝能对万科股份的质押解押公告，才昭示着这个股东的存在感。说出来可能吓你一跳，得益于地产股从去年开始的一轮暴涨，姚振华已经手握超过1000亿市值的万科股份。这是什么概念呢？这部分市值几乎相当于4个绿城、2.5个泰禾、1.5个金地，接近1个融创。有这样的账面资产，即便不套现，拿来抵押融资也是美滋滋。

再说说恒大，万科股东层里昙花一现的过客。当初许家印以损失71亿的代价将股份转给深圳地铁，这笔不划算的买卖，很多人更愿意视之为一种交换。只不过，一边的筹码很显然，但另一边，却让人捉摸不透。恒大的回A之路也并非一片坦荡。

但不要忘了，还有一种成本叫机会成本。如果恒大没有放弃这部分股份，它们目前的账面价值应该是580亿。所以恒大损失的岂止71亿，而是360亿啊！许家印与姚振华，炒股的两重天。

但没关系，取代王健林晋升为首富的许教授，或许并不在乎。此消彼长，恒大的损失，正是深圳地铁账面财富的充盈。许家印凭一己之力为地方国资的储备做出了杰出贡献。

同理，恒大的境遇也适用于华润。好在，华润是将股份转售给了深铁，不然，就有国有资产流失之虞了。

安邦没有声音了。目前的形势下，安邦早已无法安邦。从争议的漩涡中退出来，闷声发大财，万事莫张扬，才是这种企业的出路。至少在万科故事中，安邦稳赚了。

王石终于成了一个富贵闲人，登山、赛艇、跑步，再也不怕被人诟病。郁亮接棒，甚至都不需要预演，万科本来早就是他的。

似乎所有的主角都找到了属于自己的位置，产生了难得一见的默契。刀剑入库，马放南山。万科股东层面的纷争似乎可以划上句号了。

但这种平静，却被一个叫刘姝威的女人打破了。
 

二

当年凭借揭示蓝田黑幕而闻名的刘女士，一直是中国股坛绝对的大V，有着一群忠实的拥趸。在去年的万科换届大会中，她取代了经济学者华生，成为万科新一届的专家型独立董事。

但作为独董，刘姝威却从不掩饰自己对万科管理层的支持，以及对姚振华所代表的新晋股东的偏见。这种立场，甚至比他的前任华生还要赤裸。

近日，刘姝威女士给证监会主席刘士余写了一封公开信，指出宝能系举牌万科所引入的七个资管计划已经到期，应予清盘，并且不得续期。这七个资管计划合计持有万科股份约6.88%。

理由嘛，当然是证监会出台的一系列新规，比如，要求股票类资管计划杠杆比例降低至1：1。宝能这几个资管计划的杠杆是2，所以用新规看来，就显得不太合规了。但由于是新规出台之前成立的，在存续期内不受影响。只是到期之后应当如何，确实值得讨论。这样的资管计划，在股市中还有不少。

刘姝威女士这一炮有能量，也确实产生了反响。万科及时公告了宝能的澄清声明：宝能已经就所涉的资管计划签订了补充协议，延长了清算期。也就是说，清算是一个过程，放心，宝能在万科的股份还不会有变化。

有意思的是，作为独董，刘姝威女士所代表的，应该是中小股东的利益。但这篇檄文一出，万科股价连遭重创，似乎并不是中小股东们所乐见的。

刘姝威女士抛出了一个问题，这个问题还有普遍性，这是好事，值得深究。但刘女士只在公开信中指摘宝能系的资管计划，则有失偏颇了。如果拆姐来写这封公开信，我会把万科管理层自身的资管计划也加上。

刘姝威对宝能系资管计划的质疑，同样适用于万科管理层的资管计划。

根据此前深交所的问询公告，万科管理层的两个资管计划“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票比例为7.79%。根据此前媒体的报道，两个资管计划的杠杆率达到了3.5倍，而最近据财新的报道披露，真实杠杆为2.5倍和2倍。

但无论如何，均高于宝能的2倍，更加符合刘姝威质疑的条件。这两个资管计划也将在今年开始陆续到期。

有意思的是，当时深交所询问万科两个资管计划是否一致行动人，被万科否认了。不是一致行动人，就规避了举牌线，从而规避了信批要求，让人无法知悉这两个资管计划的期限和各自的杠杆率。以至于这些关键信息，都由媒体披露才得知。

至于不是一致行动人的原因，更有意思，据财新援引知情人士说，这两个资管计划在万科内部十分独立，郁亮从不过问，所以他们就自认为不是一致行动人。而且，他们认为这两个资管计划合计持股超过5%，而免于举牌信息披露，也并没有获取什么利益。

这些辩解，太牵强了，简直到了睁眼说瞎话的水平。同一个企业内部的资管计划，只因为总裁不过问，就不是一致性动人？规避了举牌信息披露，让资管计划很多信息处于黑箱状态，怎么能说没有得到好处呢？

况且，万科资管计划买入万科股票的时机比宝能更早，按目前的市价，浮盈更大，其回报率已经达到了惊人的13倍！它们的合理性又在哪里？

众所周知，公司董事应“公平对待所有股东”。这也是万科的公司章程中明文约定的。

但很抱歉，对于刘女士而言，这些内容被选择性地无视了。屁股决定脑袋。这位由深铁提名的独董的独立性，是值得追问的。

没有无缘无故的爱与恨。刘姝威的公开信，替人代言的特征很明显。目的只有一个：把宝能彻底赶出万科的股东阵营。你猜，站在刘女士背后的人，究竟是谁呢？

但说实话，目前姚振华的专注点，很可能早已不在万科。姚振华曾经被指责不够专注实业，现如今却斥巨资投向了新能源造车。宝能已经把眼光移开万科，投向更远的远方了，但万科还在往回看。不得不说，两相比较，格局出现了差别。

但问题提出来了，就无法再无视。如果资管计划的清盘，包括宝能的和万科自己的，都在所难免。那万科的股东层将迎来新一轮洗牌。万科之争，会马上迎来下半场吗？

三

这两天，万科还有一件大事，郁亮不再兼任万科的总裁，只担任董事长，也就是王石曾经那个角色。万科新总裁是一个稍显陌生的名字：祝九胜。

祝九胜是谁？在万科的新生代中，祝九胜并不是一个炙手可热的台前人物。以至于在宣布的第二天，郁亮就觉得有必要带他出现在公众面前，好让大家认识一下 。
 

关于这个祝九胜，坊间有很多的八卦。大多聚焦于他曾在建行深圳分行工作的经历，曾经共事的领导，以及在深圳地产圈、资本圈的江湖地位等。

为什么是祝九胜？拆姐先抛一个结论：祝九胜的脱颖而出，或许并不是郁亮的本来计划，而是来自更高层级的意志体现。

众所周知，祝九胜在万科第二梯队的排名，并不靠前，还很低调。在地产行业（乃至所有行业），在财务部门管资金的人，都是极为低调的，不像搞品牌、营销或产品策划的人那么喜欢抛头露面。但他们所在的位置，却是企业的核心中枢，是命脉。

祝九胜正是上文提到的万科德赢和金鹏两个资管计划的实际操盘者。其实，他负责的，是万科的整个资金中心，尤其是万科财务顾问公司。这个公司的背景特殊，它的成立是当年王石、郁亮的意愿，最初目的是帮助员工理财，尤其是炒股。后来万科企业股资产管理中心独立出来，成立后来饱受质疑的“万丰系”。

此后，主导万科盈安合伙通过资管计划购入自家股票，以及处理员工的项目跟投等，也都是祝九胜的部门在负责。

2016年1月，万科因为两个资管计划被问询、被质疑，祝九胜离开了万科高级副总裁的岗位，这一度被认为是“背锅”。但事实上，他从来就没有真正离开过万科。

等等，难道万科之外，还有一个万科？

有的。万科并不只是那个庞大的上市公司而已。拆姐很早就提过一个“影子万科”的概念，那里面藏着太多管理层的秘密。

“万丰系”真的只是帮员工炒股这么简单吗？才不是。简单举个例吧，万科在上市公司体系外，还成立有一个叫梅沙资本的公司，旗下有一个深圳市金色资产投资中心，控制着一个叫博商资产的资管平台。

这个资管平台又通过私募结构成立了多个壳，引入鹏华资产、渤海信托、光大信托、长城证券、安信证券、银河证券、招商财富、平安大华、博时基金、东方资产、华能贵诚信托等多家金融巨头数量庞大的资金，投入到地产项目中，尤其是万科自己的项目。

问题是，这样的资管平台还不止一个，比如，还有一个叫博众资产的平台，是与平安大华联合成立的。还有诸如深圳花福投资、花莹投资、花冠投资、花海投资、花城投资、花银资本、花意资本、花封资本、花麓资本、晨盈投资、晨耀投资、晨瑞投资等等，这些让人眼花缭乱的壳公司，也都扮演了这样的角色。

这些平台大多成立于2016年后，也就是祝九胜从万科上市平台脱离后。可以说，在万科深陷股东之争的漩涡时，万科的非上市体系迎来了爆发，而且掌握着大量宝贵的资源：渠道、项目和钱。

祝九胜凭一己之力，给危机中的万科管理层，搭建了一个温暖的后花园。我从来没有如此强烈地感受到，万科这家公司在财务层面居然也有这样的奇技淫巧。

在那段危急的日子，祝九胜一直在为万科找钱，但又在万科上市体系之外设立了中转站，规模的资金池搭建于体外循环，不会增加上市公司的额外负债，而是隐藏在万科那些数量庞大的项目的小股东之中。这些融资颇为隐秘，规避了关联交易的嫌疑。

拆姐曾经拆过保利与中信合作的信保基金的故事。一帮保利前高层，凭借私募平台与股权投资的模式，利用杠杆撬动大量金融资本参与到保利数量庞大的开发项目中。短短时间里，信保基金就做到了数百亿的管理规模，位居国内地产私募的第一。

这也是保利地产上市体系外，资金的体外循环，既实现了为企业融资、降负债、降杠杆的目的，也成为某些人实现个人价值成就的另类舞台。

太阳底下无新事。祝九胜掌管的万科资金部门，也正变成这样一个舞台。他从万科上市公司的短暂离职，更多是为了避嫌，规避上市公司高管身份的关联性与私心的质疑，好腾出手来做事。

现在，万科大局底定。幕后的祝九胜，终于可以走向台前了 。他应该受到重用，因为他的功劳吧。

四

在深圳圈内，祝九胜是有名的“九哥”。

拆姐印象深刻的还有一个叫中长胜的地产基金。祝九胜曾以个人名义，和深圳地产圈一些头脸人物合伙，成立了中长胜基金。万科其实也有入股。这个基金成立不多久，就接手了万科一个重要地产开发平台中航万科的部分股权。

这当然算是关联交易，祝九胜在这笔交易中的身份，应该特别尴尬：你是代表万科的利益，还是这支基金的利益呢？最近祝九胜可能觉得应该避嫌，已经选择从这个地产基金退出。

得益于自己在深圳资本圈的独特人脉，以及运作万科财务顾问公司的特殊身份，祝九胜跟深圳地铁公司存在一些微妙的交集。

先分享一个有意思的微观细节吧，关于一家公司：深圳前海基础设施投资基金管理有限公司。（下称前海基础）

这家基金管理公司衔玉而生，背景不一般，是2015年7月，由深圳地铁、中信证券和前海管理局联合发起设立的。主要目的是引导社会资本，在全国范围内以PPP模式从事轨道交通及相关物业配套的投资建设。

在深圳地铁成为万科的第一大股东之后，万科也来入伙这家基金。万科出资8500万占股28.33%。另一家万科系公司博商资产占股5%。也就是说，万科占到了这家基金公司1/3的权益。

祝九胜在这家基金公司里担任了董事。但他使用的身份却不是万科的身份，而是“鹏金所董事长”。万科是2017年12月进入前海基础的，但祝九胜却早在2017年2月就成了前海基础的董事。为什么？

来看看2017年2月前海基础发生了哪些事。

股东层发生了变化。首先，经历了一次增资扩股，注册资本从1亿增加至2亿，原因是两家明天系资本前来入伙，华夏人寿旗下的华夏久盈，以及天安财险。其次，一家中信系公司退出，股份被一个叫中银融投资的神秘公司接手。

同时，两个人新进入前海基础的董事会，一个是赵瑜纲，代表明天系。另一个，就是祝九胜。这个时候，前海基础还没有万科什么事，可见，祝九胜代表的不是万科，而是那个叫中银融的公司。

顺便提一句那个赵瑜纲，他可是一个有故事的人。当年胡舒立旗下的财经揭露基金黑幕，赵瑜纲就是最主要的爆料人，后来受牵连离开体制，却投入到明天系的怀抱，成为明天系的干将之一，令人唏嘘。以后有机会可拆。

前海基础成立的短短几年，发展势头却不错 。已经获得了深圳龙华有轨电车项目、武汉地铁11号线、郑州轨道3号线等多个项目。这些成绩，当然离不开社会资本的踊跃捧场，其中当然也有祝九胜的特殊贡献。

比如，刚才提到的那个神秘股东中银融公司。它背后是一个叫深圳万年投资集团的民营企业，看似跟祝九胜没有关系。但其实，万科财务顾问已经收购了它的多家子公司，如广州市天马河地产、深圳鑫业投资，而最值得一说的，是通过收购它旗下一个叫鑫海汇的公司，涉入昆明滇池湖畔官渡文化新城的土地一级开发，说出来吓你一跳，规模达到了7万亩。

这块大蛋糕，昆明万科也有入股，但只占40%，真正的大头是嘉兴万众投资合伙企业（59%），正是祝九胜的万科财务顾问旗下的资管平台所控制。当然，这些事都是极为隐秘低调的。

看见没有，这个中银融公司，看似是一个简单的民营企业，实则是祝九胜所操控的万科上市公司体系外的一个影子。包括那个持股5%的博商资管，也是。所以，在前海基础这家私募基金平台，祝九胜是很有话语权的。祝九胜的能力，也看在深圳地铁的眼里。

这样的影子，多不胜数，共同组成了那个躲在万科上市公司身后的“影子万科”。祝九胜，是这些影子的影子。

现在看来，当年在万科之争的紧要关口，引入深铁这个白武士，或许也并非郁亮的一人之功。祝九胜，可能才是背后那个低调但关键的人。现在晋升总裁，不过是论功行赏、顺其自然的扶正罢了。

而拆姐更关心的显然是，由祝九胜执掌的万科，会有何不同。

五

一切还有待时间检验。

前阵子，万科出资参与了国际仓储物流巨头普洛斯的私有化。合作者包括高瓴的张磊、厚朴的方风雷，还有中银、平安等金融业巨头。

这其实是一次MBO，就是你所熟知的管理层收购。私有化的发起者是普洛斯的CEO梅志明。

这就像一个隐喻，一个寓言：有欲望、有野心的管理层，当有资本在背后支持的时候，就不会甘心只做一个管理层了。

最近，媒体人一直在追问一个问题，随着股东层的变化，随着管理层的更迭，以后的万科，会成为什么？

会成为普洛斯？成为凯德？成为黑石？还是成为它早期的模仿对象帕尔迪。没有答案。万科的市值已经是地产行业的全球第一了，万科只是万科。

当“让建筑赞美生命”渐成往事，如果剩下的，只是自上而下的资本盛宴，是屋内聪明人的无双财技，我知道，那个让人仰望的万科，可能的确已经走远了。

过去享受多少赞美，如今就要接受多少的挑剔。

长城崩毁，异鬼来袭。凛冬洌洌，惜乎万科。

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