新三板改革的靴子落地！

12月22日，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会。全国股转公司总经理李明，副总经理隋强和副总经理张梅参加。

李明宣读新三板分层与交易制度改革方案。这意味着自2016年6月新三板分层制度推出后，市场期盼已久的改革方案正式出台。

一、优化分层

全国股转公司表示，在现有标准下，标准一盈利要求高；标准二营收规模低；标准三公司公众化标准不足。

此次在分层制度方面的改革要点为，降低盈利性指标，提高营业收入指标，完善市值指标要求。共同准入标准增加合格投资人人数不少于50人数，将维持标准改为合法合规为主。

新标准一：净利润+净资产收益率

最近两年净利润均不少于1000万元；

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%；

股本总额不少于2000万元。

原标准一要求最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。

新标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

最近两年营业收入连续增长且年均复合增长率不低于50%；

最近两年平均营业收入不低于6000万元； 

股本总额不少于2000万元。

原标准二要求最近两年平均营业收入不低于4000万元。

新标准三：市值+股东权益+做市商家数

最近有成交的60个做市或竞价转让日的平均市值不少于6亿元；

股本总额不少于5000万元；

采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家；

原标准三要求最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；

最近一年年末股东权益不少于5000万元；

合格投资者不少于50人。

改革后的共同准入条件：1.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元，合格投资者不少于50人；

2.公司治理健全，股东大会制度等9项制度完备，设立董事会秘书并取得董秘资格证；

3.合法合规要求；

4.年报按时披、审计意见符合要求。

改革后的维持标准：1.合格投资者不少于50人；

2.公司治理健全，符合合法合规要求：股东大会制度等9项制度完备，设立董事会秘书并取得董秘资格证；

3.年报按时披露、审计意见符合要求。

值得注意的是，股转公司表示，明年调层时间不变为4月30日，等到年报出来后再调层，初步预测不会出现创新层大规模扩容的情况。

全国股转公司表示，市场分层是新三板市场的特色制度，通过对挂牌公司的分类管理，降投资者的信息成本。此次改革将有利于后续差异化制度配套，提升新三板市场运行质量，更好服务创新型、创业型、成长型中小微企业。

二、交易制度改革：引入集合竞价，取消盘中协议转让

引入集合竞价，取消盘中协议转让，创新层企业单个交易日每小时撮合一次，基础层全天仅15点进行撮合。

同时集合竞价将延续此前协议转让的报价限制，申报有效价格范围是前收盘价的50%至200%，无前收盘价的，成交首日不设报价限制，次一转让日起设置。

需要注意的是，由原协议转让改为集合竞价的股票，产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置。

交易时间安排如下：

基础层，接受限价申报时间为9:15~11:30、13:00~15:00，15:00为集中撮合时点；

创新层，接受限价申报时间为9:15~11:30、13:00～15:00，其中9:30、10:30、11:30、14:00、15:00为集中撮合时点。

需要注意的是，集中撮合前5分钟，交易主机不接受撤销申报；其他接受申报的时间内，未成交申报可撤销。

完善做市转让，盘后协议转让一并适用于做市转让的股票。

值得注意的是，最近一直在进行测试的交易系统将于2018年1月15日正式上线。

以后协议转让仅有盘后协议转让和特定事项协议转让（另行制定）两种方式，其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元，收购、股份权益变动或引进战略投资者等导致的股票转让可申请特定事项协议转让。

同时，为配合集合竞价与盘后协议转让制度，新三板将采取盘中实时监控，对可能会存在的大额报撤单、对倒拉抬行为进行监控，对其他行为如挂牌公司关联人参与股票行为重点监控，主要通过工作流程，对市场实施实时监控，及时发现市场异常情况。

此次交易制度改革的目的是为解决市场定价功能不完善问题，以优化分层标准为基础，配套市场分层提供差异化交易制度安排。

三、完善信披细则

实施创新层与基础层差异化信披制度，创新层从严要求，基础层坚持现有信披要求。

创新层增加季度报告披露，对于年报披露时间晚或业绩变动较大，需要披露业绩快报和业绩预告。同时创新层还需要配合会计师事务所执行1504号准则，披露关键审计意见及涉及情况，审计签字注册会计师要定期进行轮换，创新层要求设立董秘等。

差异化格式要求：

创新层定期报告探索行业信息差异化披露，增加分析性要求，对董监高薪酬、审计费用公开化；

基础层定期报告减少分析性要求，对部分重点事件设置免披比例，部分内容改为自愿披露。

此次改革强化信披监管，董秘、财务负责人及主管人员对信披事务、财务报告分别负直接责任。全国股转公司将增加公开问询、监管意见、业务培训等自律管理方式。

同时不再要求偶发性关联交易均必须经股东大会审议，允许根据金额大小分别由股东大会和董事会进行审议。

新增非标准审计意见的释义：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。

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