一个不明身份人员现身股东大会，打乱了深圳美丽生态股份有限公司(000010.SZ，以下简称“美丽生态”)原有的平静，股东深圳五岳乾坤投资有限公司(以下简称“五岳乾坤”)现场表决被律师认定为无效，此次股东大会中，聘任独立董事、为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的两项议案均不能通过。

两天后，一份《仲裁裁决书》指出美丽生态大股东早在2013年7月已易主，但一直未办理工商登记变更手续。2017年5月9日，北京仲裁委员会裁决确认深圳市盛世泰富园林投资有限公司(以下简称“盛世泰富”)为五岳乾坤股东，持有五岳乾坤50.98%的股权。

随后，美丽生态发布关于控制权及实际控制人发生变更的提示性公告，公告显示，五岳乾坤仍为美丽生态大股东，实际控制人则由郑方变更为蒋文。一系列的变动，亦引起了深交所的关注。

就实际控制人变更是否会对公司的稳定经营造成影响，美丽生态证券部人士：“暂时不便对外进行过多回应。”

盛世泰富仲裁获控股权

时间拨回到2013年，彼时的美丽生态为深圳市华新股份有限公司(以下简称“深华新”)，五岳乾坤以股改的形式入主了深华新，于当年5月15日完成股权过户手续，随后更名为美丽生态。

根据工商登记信息显示，五岳乾坤前三大股东分别为深圳市天一景观投资发展有限公司(以下简称“天一景观”)、嘉城中泰文化艺术投资管理有限公司(以下简称“嘉城中泰”)、中建投(北京)矿业有限公司(以下简称“中建投”)，对应持股比例分别为39.86%、27.86%和23.12%。

从仲裁裁决书中注意到，五岳乾坤在2013年5月完成股权变更两个月后，其第二、第三大股东就联合甩卖了合计持有的五岳乾坤50.98%的股权，共计6.615亿元，受让方为盛世泰富。

但在盛世泰富按协议支付了嘉城中泰和中建投全部款项后，嘉城中泰和中建投却一直不配合办理工商变更。以至于盛世泰富仍未变更为五岳乾坤大股东，该笔交易至今已过两年。

无奈之下，盛世泰富通过仲裁的方式确认了自身为五岳乾坤的股东，持有五岳乾坤50.98%的股权，北京仲裁委员会判定中建投及嘉城中泰在裁决书送达之日起15日内，协助盛世泰富将其持有的五岳乾坤50.98%的股权变更工商登记至盛世泰富名下，该裁决为终局裁决，已于2017年5月9日起生效，但盛世泰富至今仍未能完成五岳乾坤的股权登记变更。

除此之外，深交所关注函指出深交所公司管理部多次收到美丽生态控股股东五岳乾坤及部分董事可能存在伪造公章、身份证等违法行为的投诉。对此，美丽生态回应称：“公司已函告五岳乾坤尽快核查造假事件是否属实，在相关事项未查清前，五岳乾坤作为控股股东尽快规范内部治理，根据仲裁的裁决督促相关方尽快完成工商登记变更手续，以防范可能发生的风险。”

值得指出的是，在股改完成后，美丽生态频频收到深交所关注函或问询函，一度陷债权“罗生门”，而五岳乾坤亦在其中扮演着重要角色。目前，记者从深圳市商事登记簿查询获悉，五岳乾坤已被载入公司经营异常名录。

董事投出反对票

尽管美丽生态认为大股东五岳乾坤涉嫌造假的事项对于公司不会产生重大影响，但记者注意到，随着控制人变更，五岳乾坤问题频出，原本已在美丽生态2017年11月6日召开的第二十九次董事会审议通过的两项议案，经五岳乾坤在股东大会投票失效不予通过后，11月27日，再次提请董事会审议却遭到三位董事反对。

上述两项议案分别为《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》与《关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案》，对于独立董事的聘请，三位持反对意见的董事均直指五岳乾坤治理混乱，需待涉嫌造假事项清晰后才能判断，另有一位董事以类似理由投了弃权票。

与此同时，在11月27日的第三十一次董事会上，对于为旗下全资子公司八大园林提供3亿元贷款担保的议案也被3位董事否决了。

其中，董事丁熊秀反对的理由为公司已授予八达园林8亿元担保额度，尚有3亿元额度未使用，贵州两个项目也很快能回款，另外八达园林刚签订的项目仅是框架协议，项目仍存一定风险，不宜大资金投入。最让其不能认同的是，在贷款金融机构尚未明确的情况下，八达园林已确定借款利率高达10%，两年利率达20%，丁熊秀认为，不应以这么高的利率做工程，工程利润率达20%困难。董事蒋斌反对理由则是美丽生态对八达园林的风险敞口过大，从风险考虑应慎重对其信用输出。对此，美丽生态认为公司已为八达园林向银行申请授信提供了 8 个亿的担保，而八达园林现有资金及公司已担保的剩余额度仍无法满足经营对资金的需求，难以支持项目顺利实施。为不影响项目开展，经提前计划并测算，八达园林目前在建及新签项目合同(包括框架协议)金额总计 50 亿元左右，资金缺口较大，八达园林目前拟向非银行金融机构申请不超过 3 亿元的借款。

值得指出的是，在计划向非银行金融机构贷款融资的十天前，美丽生态拟向大业信托融资3亿元的计划，因大业信托单方面原因，双方无法就合同的主要条款达成一致而流产。积极争取3亿元担保额度让市场对于八达园林的经营情况产生疑虑。2015年美丽生态收购八达园林，从八达园林的财务数据看，2016年扣非后净利润仅兑现了承诺的1.68亿元的一半，2017年上半年净利录得亏损2160.84万元，2017年承诺的扣非后净利润为2.43亿元。

2017年三季度公司业绩显示，美丽生态前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1268.64万元，同比大降42.20%，扣非净利1332.96万元，同比大降44.07%。鉴于八达园林的营业收入对于美丽生态整体的营业收入贡献已超70%，在其承诺利润未能兑现的情况下，2017年美丽生态业绩是否将承压？美丽生态截至发稿前，其并未作出回应。

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