近期，股转系统下发通知要求主办券商核查创新层董秘资格，不满足治理要求的创新层企业要小心了，可能存在降层风险。

董秘一职暂时空缺

因有证董事会秘书辞职，创新层公司利达股份称有被调出创新层的风险。

利达股份（833329）11月23日公告，公司原董秘余安于9月7日辞职，自余安辞职到11月23日披露公告，公司一直没有聘任新的董事会秘书。

资料显示，利达股份主营业务为回收、利用废弃软饮料包装材料和铝塑复合膜等固体废弃物综合回收分离利用，目前是一家创新层公司。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第七条第（二）点的规定，创新层企业的董事会秘书应取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

第十五条规定，创新层公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

也就是说，如果公司董秘职务一直空缺或者新上任的董秘未通过考核资格证，利达股份存在从创新层调至基础层的风险。

不止一家有降层风险

据论坛君不完全统计，因董秘辞职而存在被调至基础层风险的创新层公司，不止利达股份一家。

11月9日，创新层公司联动通达（835818）发布公告，公司原董秘王曼辞职，在董事会聘任新董事会秘书之前，由公司总经理赵青山暂时担任信息披露负责人，履行信息披露职责。截至目前，联动通达还未披露新董秘任职公告。

11月10日，另一家创新层公司东电创新（430362）也公告，自公司原董秘毕洪魁辞职后，公司尚未聘任新的董事会秘书。

不过，公告发出后，东电创新很快有了新董秘。11月16日，东电创新称将由公司副总经理张长军接任董秘一职，张长军符合股转《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》规定的任职资格，不存在第七条规定的不得担任挂牌公司董事会秘书的情形。

据了解，2016年9月7日，股转发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，其中规定进入创新层的挂牌公司应当按照《分层管理办法》和《董秘管理办法》的规定，设立董事会秘书，董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。

自2017年4月首届董事会秘书资格考试举办以来，股转系统已经举办了4期董秘资格考试，最近一期将于2017年12月2日开考。

股转核查创新层董秘资格

值得一提的是，多家新三板公司董秘告诉论坛君，股转近期向主办券商下发了《关于核查创新层挂牌公司董秘资格的通知》，要求主办券商在12月8日之前，就创新层公司董秘空缺、未取得股转系统董秘资格、变动等信息进行核查。

对于创新层公司董秘空缺或董秘未取得股转系统董秘资格的，主办券商应当督促公司及时报考董秘考试或改聘董秘，维持创新层公司治理要求。如存在未及时信息披露的情况，应当补充披露"董秘变动公告（离职/任职）"。

对于挂牌公司（包括基础层）董秘变动的，应当在2个转让日内进行信息披露，且公告标题应命名为"董秘变动公告（离职/任职）"。新任命董秘的公告内容应当包括该董秘是否取得股转系统董秘资格证书。

创新层挂牌公司董秘离职的，应当在"董秘变动公告（离职）"中披露公司是否聘任具备股转系统董秘资格的董秘及整改计划，如董秘离职后未聘任具备资格的董秘，应当揭示挂牌公司已不符合创新层公司治理要求，存在调整至基础层的风险。

董秘离职后不满足公司治理要求满两个月的，主办券商应当发布"关于XX公司不符合创新层公司治理要求的风险提示公告"，并报告对应监管员。

股转业务部核实后将按规则对截至2017年12月8日仍不满足创新层公司治理要求且持续时间满3个月的挂牌公司进行层级调整。

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