近日，保监会网站披露关于利安人寿的监管函（监管函〔2017〕37号），称在现场评估中查实，利安人寿存在关联方档案不完整、管理不规范的问题，且现有关联交易存在损害保险公司利益的风险。因此，保监会要求利安人寿在投资组关联方的信托项目完全收回本息之日之前，禁止其向关联方提供借款或与关联方展开资金利用类关联交易，要求利安人寿立即实施整改。

　　而顺着保监会以及保险业协会披露的信息，《证券日报》记者发现，随着保险与信托公司交叉持股、互为同一母公司旗下子公司以及相互之间产品认购的增加，信保关联交易亦十分频繁——仅从保险业协会披露的数据不完全统计，今年来规模可能超过200亿元。而因关联交易违规而产生的罚单也逐步增加，值得警惕。

　　利安人寿信托关联交易

　　遭遇监管函

　　针对保险公司的关联交易监管函涉及到多款信托项目，这与利安人寿的股东情况不无相关。利安人寿第一大股东为江苏雨润食品产业集团有限公司，持股比例为20%；江苏信托系利安人寿第三大股东，持股比例为12%。

　　公开信息显示，自2014年以来，利安人寿曾购买多款信托产品。其中，其购买的“江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划”、“长安信托·雨润集团流动资金贷款集合资金信托计划”等产品，最终的资金融入方均为雨润集团及其子公司。另外，江苏信托亦与利安人寿有多起关联交易。例如，利安人寿曾投资“江苏信托·江苏县域发展五期（泰兴）集合资金信托计划”、“江苏城镇化建设（三十七期）·江阴市集合资金信托计划”等项目，投资金额多在1亿元以上。

　　另外，据利安人寿披露报告显示，8月18日，利安人寿投资1亿元购买紫金信托发行的“紫金信托恒居26号集合资金信托计划”，预期收益率为7.4%，预计发行规模8.3亿元。由于紫金信托是南京紫金投资集团的控股子公司，而南京紫金投资集团是持有利安人寿9.65%股份的股东，因此利安人寿与紫金信托之间亦构成关联关系。

　　根据保监会对利安人寿的要求，除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，利安人寿将不允许继续开展资金运用类关联交易，包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易。也就是说，若利安人寿尚未对上述交易实际支付，则今后可能难以继续履行。

　　受罚增加

　　倒逼机构加强自查

　　事实上，保险公司与信托公司之间的关联交易十分频繁。《保险公司关联交易管理暂行办法》中，将保险公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以经营管理权为基础的关联方和其他关联方。一方面，信托公司与险企之间存在大量交叉持股关系，容易形成以股权为基础的关联方。另外，由于近年来各类金控平台不断出现，纷纷追求“全牌照”的资源平台，信托公司与保险公司同拥有一家控股股东的情况亦不鲜见。

　　《证券日报》记者查询保险业协会信息披露系统不完全统计，今年以来，保险公司与信托公司之间的重大关联交易/资金运用关联交易信息多达五十余起，涉及金额可能超过200亿元。关联交易内容主要是申购/赎回理财产品，同时也有部分公司之间签订框架性协议、服务协议等内容。从关联关系看，主要是由于保险公司与信托公司或其股东之间存在交叉持股关系，形成以股权关系为基础的关联方。另外，亦有部分保险公司“借道”信托计划，为关联方提供资金，亦导致关联交易的形成。

　　整理上述信保关联交易信息来看，上述关联交易共涉及18家信托公司。其中，被认购信托产品数量最多的是国投泰康信托，泰康保险集团、泰康资管、泰康在线财产保险等公司合计认购国投泰康信托的信托产品合计超过40亿元。其中，泰康人寿于10月17日出资认购“国投泰康信托-凤凰124号集合资金信托计划”，认购金额为24.99亿元，约占该信托计划预计发行规模的1/2。除此之外，昆仑信托与中意资产、建信信托与建信人寿、华润信托与中英益利等公司亦进行了多笔信保关联交易，交易金额均在亿元之上。

　　某法律人士向《证券日报》记者表示，不同监管部门对关联交易的认定也有所不同。从最基本的概念来说，关联关系通常指向《公司法》第216条第四款：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”而在企业会计准则第36号中对关联交易的定义，则是“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”他表示，关联交易本身并不存在问题，只要按照市场公允价值进行交易，并履行监管要求的披露义务，就属于正常交易范围。不过，金融产品一般具有专业化、长结构链条的特征，容易存在利益输送的情况。

　　具体到信托公司方面，光大信托研究员袁吉伟表示，信托公司的信托业务关联交易需要监管部门逐笔审批，同时集合资金不得直接或者间接用于固定或者关联方，除非资金全部来自关联方，且关联交易还需要在年报披露，总体来看信托公司关联交易监管相对比较严格。

　　事实上，在监管趋严的情况下，信托公司因关联交易违反规定而遭遇处罚的情况亦时有发生。今年5月26日，天津信托即因关联交易未执行事前报告制度而被天津银监局罚款20万元。而在9月28日，江西银监局官网亦披露，因“未依规向监管机构报告关联交易”，江西银监局对中江信托处以30万元的行政处罚。

　　某信托分析人士指出，信托公司罚单的增加，符合今年金融行业严监管的形势。在监管部门加大对信托公司的处罚力度的情况下，也将倒逼信托公司进一步加强自查。而从关联交易违规事项不断遭遇查处来看，预计今后信托公司对于关联交易将更加慎重。

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