新三板私募机构整改正在进入最后阶段。

10月27日，股转系统发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（下简称《通知》），对于整改的多项要求作出详细的说明。此前，私募机构整改由于缺乏明细规则，一直没有推进。

《通知》对私募整改收入占比指标、资管规模进行了明确规定，并给出最后通牒，挂牌私募机构要在今年11月10日前提交整改报告及主办券商核查报告，股转审查后在指定披露日（T日）统一披露。对于未提交或不符合整改条件的将在T+7日被强制摘牌。

从读懂君统计的数据来看，26家私募机构中，有10家没有在基金业协会备案，不受《通知》限制。其中有部分像九鼎集团成为一家金控集团，也有天信投资剥离私募业务。

剩余16家私募机构，从管理费与业绩报酬之和须占收入来源的80%标准来看，仅有久银控股、华讯投资、浙商创投、同创伟业、方富资本、金茂投资和博信资产7家机构符合要求。

值得注意的是，《通知》规定证券类私募机构不得通过股转系统融资。似乎可以理解为，非证券类私募通过整改，仍可在新三板融资。

私募机构自查整改，七大变化你需要知道

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1.明确自查整改的范围

《通知》明确了需自查整改的挂牌私募。2016年5月27日《通知》发布之日，在基金业协会登记为私募管理人的挂牌私募机构纳入自查整改范围。而此前并未规定相关具体范围。

也就是说，类似于九鼎集团这样的金融类集团将不受收入占比指标和资产管理规模相关的考核，没有摘牌风险。

就像九鼎集团去年发布自查报告后表示，“作为新三板的挂牌公司，我是金控集团，并不适用股转上述规定，无须整改”，而九鼎集团对其内部从事私募股权投资管理的运营主体昆吾九鼎进行了自查，符合上述各项要求，不需要进行整改。

而判定挂牌公司是否为挂牌私募机构的依据就是，其是否在基金业协会登记为私募管理人。

2. 收入占比计算，需以2016年年报为准

此次关于收入占比指标，股转系统给出了明确的计算口径，并要求涉及收入占比的计算，以2016年年度财务报告的合并财务报表数据为依据，所引用的财务数据应经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由其出具专项审计意见。

3.明确收入占比指标计算口径

此前，私募新八条规定，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上，但并未说明“管理费收入与业绩报酬之和”和“收入来源”的计算口径。而这一问题，在《通知》中被明确。

“管理费收入与业绩报酬之和”包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”。

“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。

“收入来源”包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。

4.明确挂牌私募类型和规模认定

“私募新八条”中第五条规定，创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。

《通知》明确指出，挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的信息为准。

5.重新提交自查整改报告，需逐项说明计算过程

《通知》中，股转系统要求挂牌私募机构在今年11月10日前提交整改报告，主办券商也要对自家督导的挂牌私募机构的自查整改情况进行核查，与自查整改报告一并提交核查报告。

报告要逐项说明是否符合条件，并列明计算过程和计算依据；经股转系统审查后，会要求挂牌私募机构与主办券商在指定披露日统一披露。

6.明确不符合整改条件的处理办法

在《通知》中，股转系统还下了最后通牒。

未提交、在指定披露日未披露自查整改报告，或者虽提交自查整改报告但经股转系统审查不符合整改条件的挂牌私募机构，将被强制摘牌。具体内容为：

在股转系统指定披露日（T日），不符合自查整改条件的挂牌私募机构应同时披露终止挂牌的风险揭示公告，并于T+1日停牌一日。T+2日不符合整改条件的挂牌公司应复牌；复牌期间挂牌公司与主办券商应当持续披露终止挂牌风险（至少三次）。

T+7日，不符合整改条件的挂牌公司完成强制摘牌。

7. 证券类私募机构不得融资

值得一提的是，《通知》规定，在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过股转系统进行融资。而此前，并未这一规定。

自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守2016年私募新八条《通知》的相关要求。

收入占比指标，仅7家私募符合

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据读懂君统计，像九鼎这样没有在基金业协会登记为私募管理人的挂牌私募共有10家，名单如下图所示：
 

按股转系统公布的最新自查整改相关指标的计算口径，读懂君做了一个大致的统计：

（管理费收入与业绩报酬之和，读懂君选用的是相关公司2016年年报中的基金管理业务收入。而由于大部分公司未披露跟投收益，读懂君并未选用。）
 

单从收入占比指标来看，只有7家挂牌私募在2016年业绩能符合股转系统的相关规定。

这7家挂牌私募分别是久银控股、华讯投资、浙商创投、同创伟业、方富资本、金茂投资和博信资产。

由于数据不全，挂牌私募的相关规模是否符合相关指标尚无法确定。

此外，根据《通知》规定，在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过股转系统进行融资。

而根据基金业协会最新信息显示，菁英时代、中科招商以及达仁资管均属于证券类私募机构。如果这三家挂牌私募不进行相关变更，或将无法融资。

注：私募新八条具体细则

1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；

2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；

3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；

4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；

5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；

6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；

7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

8.全国股转公司要求的其他条件。

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