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三只松鼠暂停IPO 对赌协议恐难完成
发布时间:2017-10-26 09:11 来源:新三板在线


截至2017年10月19日的证监会最新IPO审核情况显示,三只松鼠处于中止审查状态,这意味着三只松鼠的上市之路暂时告一段落。

三只松鼠的中止原因属于情形四,即发行人主动要求中止审查,或其他原因导致审核工作无法正常开展。

值得注意的是,三只松鼠曾与投资方签署过关于“上市时间”的相关协议。若2个月后三只松鼠的IPO仍处于中止状态,协议将自动生效。赋予投资方回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特殊权利安排。

食品安全或成一大阻碍?

早在今年8月中旬,三只松鼠就因食品安全问题被推到风口浪尖。

8月15日,国家食药监总局发布《总局关于3批次食品不合格情况的通告》显示,由天猫超市销售的,三只松鼠股份有限公司于2017年1月22日生产的开心果,霉菌检出值为70 CFU/g,比国家标准规定(不超过25 CFU/g)高出1.8倍。

次日凌晨,三只松鼠官方微博火速回应称:霉菌超标的主要原因是储存运输不当引起。未来会加强相关方面管控。

及时回应或能帮助三只松鼠避开一阵舆论风波,但对于一家拟IPO公司来说,这个问题很可能成为其上市路上的一大阻碍。本次公司中止IPO,是否就是受了此因素的影响?

对赌上市时间,三只松鼠IPO其实很急迫!

对于三只松鼠来说,管理层与投资方对赌上市时间,是其“急迫”上市的重要原因之一。

过去的几年中,三只松鼠先后获得了IDG、今日资本等投资机构的多笔投资。三只松鼠招股书显示,公司在引进投资时,存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。

2015年12月三只松鼠股改时,虽然上述权益安排终止,但针对“上市时间”仍有一系列附加协议。

三只松鼠与NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited (两家公司为IDG资本控制的公司)约定的终止条款主要内容为:在投资文件终止后,若公司在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的,则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。

若按照前述期限提交上市申请材料后,若发行人的上市获得审核通过,则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过,除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的,否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。

三只松鼠与LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED (今日资本控制的公司)约定的终止条款内容如下:如果公司在签署终止协议后24 个月内没有实现合格上市,则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时,如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中,且申报材料未失效,则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。

也就是说,本次三只松鼠暂停IPO后,前述的投资人特殊权利将在2个月后自动重新生效。

这是否会对三只松鼠未来的经营产生不利影响,尚有待考证。

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