尽管政策仍不明确，但市场一直没有放弃寻找解决 “三类股东” 问题的路径。

近期，陆续有企业通过更新IPO申请材料直接或者间接披露了 “三类股东” 的清理情况。相关公司博拉网络，聚利科技以及奥飞数据的IPO审核进度也随之变化。

在10月25日第十七届发审委第12次会议上，上述三家企业中的两家将赴发审会。这也是“三类股东”问题曝出近一年半时间以来，首次有涉及“三类股东”的拟IPO挂牌企业上会审核。

但另一方面，尽管“三类股东”清理路径日渐清晰，但却不能有效解决核心问题。对于“三类股东”和新三板市场的参与者而言，仍需要明晰的监管态度。

清理各显神通

近期，博拉网络，聚利科技和奥飞数据分别采取了两种方式清理股东结构中的“三类股东”。

第一种方式即是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公众公司，随后便通过工商登记转让的方式进行“三类股东”的清理。

根据要求，当证监会接受挂牌企业材料后，该挂牌公司在新三板立即停牌。根据惯例来看，为了不造成股东情况的变化，此时挂牌企业处于冻结状态，也鲜有企业在IPO排队过程中摘牌。也正因为如此，停牌后已经无法通过新三板市场完成“三类股东”的清理，摘牌或还能提供一定的空间。

博拉网络和聚利科技均采用了这种方式，两家公司都是在今年8月摘牌，随后在9月完成了对“三类股东”的清理。

在聚利科技的案例中，两家“三类股东”分别为银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金，在申报IPO时两家基金各自持有聚利科技50万股股份，合计占比0.87%。摘牌后，聚利科技的六位自然人股东分别承接了这两只基金的股份，合计交易对价（清理成本）为4000万元。

第二种清理方式则是通过全国股转系统交易完成，奥飞数据清理三类股东，就是在全国股转系统转让完成。

奥飞数据也在其招股说明书中披露了相关内容。奥飞数据表示，2016年8月至2016年10月，公司通过全国中小企业股份转让系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股。本次股份转让的目的为解决契约型私募股权基金持股问题，由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

看似处理方式不同，但两种清理路径却有着相同的潜在条件。

“这三家公司股东结构中‘三类股东’数量较少，持股比例较低，这种情况下公司处理的时间成本和交易成本都相对较低。” 中金公司投行部的一位人士10月24日表示。

实际上，如海容冷链等存有“三类股东”数量较多或“三类股东”持股比例较高的排队企业仍无清晰的解决路径，相关公司的IPO审核进度仍被冻结。

另外一项潜在条件则是对承接“三类股东”交易方的选择。这三家公司的案例中，“三类股东”所持有的股权均交易给了公司申报IPO时便在册的股东。

“转让的和接盘的都是递交材料时候就在册的股东，这让处理‘三类股东’成为了内部股东之间的转让。IPO排队期间企业的股权变动有这样的惯例，即在册股东间的内部转让是可以向证监会申请的，但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都是不允许的。”前述中金公司人士表示。

政策仍在研究

“招股书预披露更新”以及“即将上发审会”的消息，对于股东结构中存有“三类股东”的拟IPO企业来说无疑是一针强心剂。

“预披露更新和等待上会都意味着IPO审核恢复正常，也就是说监管层默认了其清理‘三类股东’的效果。”中信证券投行部的一位人士10月24日分析称。

但这并非意味着“三类股东”问题就此化解。

前述中金公司人士指出：“现实结果会加速企业的选择，此前问题悬而不决之时，很多企业还会犹豫，但清理‘三类股东’后IPO审核进度随即破冰，明显意味着现阶段监管层的态度，这一态度也会反馈至三板市场。”

清理路径清晰仅意味着部分企业的困局得以纾解，但这并不能全面解决“三类股东”在IPO审核阶段乃至在新三板市场面临的问题。

10月24日，北京一家拟IPO企业的董秘则分析，“此前，市场都在期待统一的解决方案，监管层的定论会形成自上而下的市场选择，但目前通过IPO审核反馈出的信息量是由市场猜测分析而来，难免会扩大负面效应。因此，监管层还是应该尽快出台明确的解决方案。”

据了解到的最新情况，目前有关 “三类股东” 问题的解决方案仍在研究当中。

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