8月18日，黑芝麻(000716)收报6.78元/股。这是自8月15日复盘一字跌停后，又收获的三连跌，四个交易日跌幅高达15.88%。

　　复牌前，黑芝麻公布了关于深交所针对公司重组问询的回复和调整后的重组方案。按理上市公司重组是利好，但在黑芝麻却表现的是利空。

　　究其原因是，黑芝麻拟以7亿元收购礼多多(833690)100%股权，构成关联交易，并涉嫌利益输送。后者在多年前就是黑芝麻的客户。而自2013年以来，黑芝麻一直是礼多多的前五大供应商之一。

　　不仅如此，在双方达成重组意向的4个月前，黑芝麻大股东广西黑五类食品集团有限公司(以下简称“黑五类集团”)认购礼多多股份，成为其第二大股东。

　　重组预案公布后10日，深交所对黑芝麻本次重组出具问询函，剑指重组前黑五类集团入股礼多多、礼多多业绩承诺可实现性等多重问题。

　　“要收购先入股”：黑芝麻收购礼多多涉及关联交易

　　2017年5月9日，黑芝麻公布了一份《发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金即关联交易预案》。黑芝麻拟以7亿元对价购买新三板挂牌公司礼多多100%股权，其中1.38亿元以现金支付，黑芝麻拟募集配套资金1.75亿元。

　　预案公布后不久，5月19日，黑芝麻就收到深交所有关此次重组的问询函。涉及黑芝麻大股东黑五类集团在重组前期入股礼多多、礼多多重组前实施股权激励以及业绩承诺可实现性等多个问题。

　　值得注意的是，深交所要求黑芝麻结合大股东黑五类集团在此次重组前入股礼多多的交易价格及交易时间，说明是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送。

　　对此，黑芝麻解释称该项投资系黑五类集团拓展投资业务领域的财务投资行为。

　　2016年11月，黑芝麻大股东黑五类集团以1.30亿元现金认购礼多多发行的1537.5万股股票，发行价格为8.46元/股，整体估值6.50亿元。本次发行只有黑五类一个发行对象，发行完成后黑五类集团占发行后礼多多股本的20%，是礼多多第二大股东。礼多多方面称，此次募集资金主要用于补充公司流动资金等。

　　资料显示，黑芝麻大股东黑五类集团以投资管理为主营业务，除对上市公司的投资外，还投资于房地产、餐饮、酒店等业务领域。重组前投资礼多多是由于看好国内快消品电商行业发展前景等。

　　2017年5月9日，黑芝麻宣布，本次对礼多多100%股权的收购以2016年12月31日为评估基准日，作价7亿元。值得注意的是，本次收购以2016年12月31日为基准日进行评估，整体估值较黑五类集团增资礼多多时高出7.69%。

　　黑芝麻解释称，本次交易作价考虑了控制权溢价，黑五类集团作为盈利补偿主体之一，对礼多多2017至2019年承担盈利承诺补偿义务等。此外，本次交易和黑五类集团增资礼多多存在交易目的、对价支付方式以及业绩承诺等方面的明显差异。

　　“卖身”前13天完成股权激励：被问及是否利益输送

　　此次重组被深交所问及是否涉及利益输送的，还有礼多多在重组不久前完成的股权激励事宜。

　　2017年2月，礼多多以4.23元/股的价格授予公司董事长刘世红等21名激励对象(包括董监高及核心员工)306.5万股限制性股票。对此，深交所要求黑芝麻说明礼多多此次股权激励的21名激励对象是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送等。

　　在问询函回复文件中，黑芝麻称礼多多上述股权激励事宜是公司既定计划。在激励对象参与认购礼多多发行股票时，黑芝麻与礼多多尚未就本次合作意向进行讨论，礼多多股权激励对象不知晓本次重组事宜，并不存在涉嫌利益输送的情况。

　　之所以在股票激励实施前的2016年9月，先启动了引进外部投资者的发行计划，是出于公司发展战略的需要。在黑五类集团完成认购礼多多股份后的2016年11月22日，礼多多公告了股权激励的股票发行方案，并于2016年12月15日完成股权激励股票发行的认购工作。

　　那么，此次重组事项在何时初步确定合作意向?

　　黑芝麻称，2016年12月28日，公司控股股东黑五类集团股东之一、黑芝麻董事长韦清文先生与礼多多控股股东刘世红先生通过电话进行初步沟通，初步确定本次重组合作意向。

　　如此看来，从黑芝麻大股东黑五类集团投资礼多多到初步确定收购100%股权合作意向，大概只经历了4个月的时间。

　　更巧的是，在黑五类与礼多多确定重组意向的前13天，礼多多刚刚完成股票激励发行的认购工作。如果本次收购成功，礼多多21名股权激励对象认购的306.5万股股票将价值约2629.77万元，每股价格约为8.75元。

　　对赌环环相套：“板子”最后打到谁身上?

　　同样值得关注的是，是本次黑芝麻收购礼多多100%股权预案中环环相套的对赌。本次重组中，礼多多原股东对礼多多2017至2019年净利润作出分别不低于6000万元、7000万元和9000万元的承诺。对此，深交所提出三大疑问。

　　第一问，是业绩承诺的可实现性。

　　礼多多2015年、2016年的净利润分别为1078.57万元、3333.89万元。深交所要求黑芝麻充分披露礼多多的预估过程并论述上述业绩承诺的可实现性。

　　在问询函回复中，黑芝麻结合电商行业发展迅速、新零售趋势将进一步促进礼多多快速发展等对礼多多业绩承诺的可实现性进行解释。

　　第二问，是礼多多存在未完成与机构投资者业绩承诺的事实。

　　深交所要求黑芝麻说明是否对礼多多实现本次重组作出的业绩承诺构成障碍。

　　实际上，2015年4月上海鼎锋明德资产管理有限公司及基金鼎峰海川等(以下简称“鼎峰明德”)增资时，礼多多作出2015年度、2016年度公司经审计的合计经营性净利润不低于4500万元的承诺。

　　然而，礼多多2015年、2016年扣非净利润分别为1010.60万元、2596.43万元，合计3607.03万元，未达到4500万元。因此，礼多多股东刘世红、杨泽将根据业绩承诺履行现金补偿义务。

　　黑芝麻在问询函回复文件中称，鼎峰明德已出具书面确认函，放弃要求刘世红、杨泽回购股份的权利，因此礼多多未完成承诺业绩对其股权结构不会构成影响。

　　第三问，对礼多多收购公司业绩承诺未完成事宜。

　　2016年8月礼多多收购上海若凯电子商务有限公司(以下简称“若凯电商”)100%股权。交易对手方承诺若凯电商2016年净利润不低于3500万元，但若凯电商2016年实现净利润2586万元，并未完成相关业绩承诺。

　　黑芝麻解释称，若凯电商新开拓的服装等产品已取得较好市场效应，若凯电商未实现承诺业绩，对礼多多实现本次重组作出的业绩承诺不构成实质性障碍。

　　值得注意的是，礼多多收购若凯电子事项在礼多多的合并报表中形成商誉1.87亿元，占礼多多2016年末净资产的60%。虽然若凯电子2016年未完成所承诺的净利润。但礼多多并未对这部分商誉计提减值。深交所要求黑芝麻说明，相关商誉未来的减值是否会影响礼多多业绩承诺的实现。

　　在上市公司并购重组中，业绩承诺是监管层的重要关注点。黑芝麻此次与礼多多的重组事项能否顺利完成尚未可知。但从其复牌以来的股价表现看，资者对其此次重组似乎并不看好。

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