摘要：目前，科创板已经有超70家受理公司进入问询阶段，在一些市场人士看来，这意味距离科创板首批上会、过会企业的出现已越来越近了。

火山君从上海某大型券商处得到了一份由中国证券业协会最近下发的《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。这份征求意见稿对承销商在科创板承销业务中的4个关键环节——路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理——进行了规范。除去最后的附则外，这份征求意见稿总共有70条，其中有三处是对于“禁止行为”的描述。

在阅读了这份征求意见稿后，某资深保代向火山君表示，近年来协会很少发放关于投行业务的规范文件。据他介绍，自2014年以来，在IPO过程中就基本没有一对一、一对多路演，随着科创板推出，这样的面对面路演可能又将启动。

此外，据了解，此次协会一并下发的还有《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法（征求意见稿）》（以下简称办法）。办法共23条，对私募基金管理人注册为科创板网下投资者的条件、科创板网下投资者行为规范、网下申购数量限制等方面进行了规范。

这些行为在科创板IPO过程中被禁止

目前，科创板已经有超70家受理公司进入问询阶段，在一些市场人士看来，这意味距离科创板首批上会、过会企业的出现已越来越近了。不过在注册制下，发行才是整个IPO更为关键的环节。在不久之后的发行环节中，承销商、发行人、网下投资者应该遵守哪些规矩呢?

火山君（微信公众号：huoshan5188）今日从上海某大型券商处得到了一份由中国证券业协会最近下发的上述征求意见稿。这份征求意见稿对承销商在科创板承销业务中的4个关键环节——路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理——进行了规范。除去最后的附则外，这份征求意见稿总共有70条。

值得科创板发行人、承销商以及网下投资者注意的是，在征求意见稿中有三处对于“禁止行为”的描述，而这些都将是科创板IPO环节各参与主体不能触犯的“红线”。

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其中第一处禁止行为出现在文件的总则中：“承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。”

第二处禁止行为针对路演推介环节，内容包括：“发行人和主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。”

第三处禁止行为针对发行与配售环节中的发行定价，内容为：“发行人、承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为：

（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；

（二）操纵发行定价；

（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；

（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；

（八）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；

（九）接受投资者的委托为投资者报价；

（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；

（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。”

科创板IPO询价将严禁送礼

在阅读了这份征求意见稿后，某资深保代向火山君（微信公众号：huoshan5188）表示，近年来协会很少发放关于投行业务的规范文件，而此次征求意见稿中关于路演推介等方面的规定勾起了他的一些回忆。据他介绍，自2014年以来，在IPO过程中就基本没有一对一、一对多路演，随着科创板推出，这样与机构投资者的面对面路演可能又将启动。

而对于上述禁止行为，他也颇有感触。以此次被明令禁止的各类送礼行为为例，他向火山君表示，在2014年前的IPO询价路演环节，送礼几乎是行业潜规则，“送礼通常出现在一对一路演等场景中，好的企业甚至会送苹果手机、iPad等，所以当时不少基金公司的前台都混在里面参加路演。”

在2009~2012年期间，A股IPO也曾出现过一段时间的市场化询价。据他介绍，当时的IPO项目询价通常都会去北、上、广三地专门找各基金公司进行一对一路演。“用于送礼的这些花费一般由拟IPO上市公司出，这部分费用当时可以灵活处理，不过后来监管进行了规范，这部分费用也被压缩了。”他指出。

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而对于此次征求意见稿中出现的“主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音”等规定，他表示，在上一轮IPO市场化询价期间也有类似的规定。

值得一提的是，对于部分投行人士担忧的科创板IPO项目承销费用可能出现的“价格战”，在征求意见稿的第七条中做了相关规范：“承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。”

不过对于这份征求意见稿，投行人士也有建议要提。上述资深保代就向火山君表示，在科创板开市初期，一些质地较好的项目很可能受到市场追捧，所以需要对IPO过程中可能出现的利益输送加以关注，“在上周发布的科创板股票发行与承销业务指引中允许科创板发行人引入较多的战略投资者，这里面有很大弹性，券商也掌握了较大的权力，很可能出现利益输送和寻租空间。对此需要加以规范。”

科创板投资价值研究报告该这样写

据了解，在上一轮IPO市场化询价过程中，主承销商都会在北、上、广的线下路演推介会中向投资人发放一份纸质版投资价值研究（分析）报告，而这份投资价值研究报告的撰写人通常为主承销商内部研究所的相关行业分析师。

在上述的这份征求意见稿中，专门开辟了一章对科创板的投资价值研究报告进行了规范。

根据征求意见稿，撰写科创板公司投资价值研究报告的任务将再次被交到主承销商内部的分析师手中，征求意见稿第四十一条规定：“投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。”

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征求意见稿进一步规定：“主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会和交易所另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。”

此外，征求意见稿还对投资价值研究报告的信息来源、独立性要求、审慎性要求、客观性要求、报告内容、行业分类、行业状况和发展前景分析、盈利预测分析、可比公司分析、风险提示和风险因素分析等细节做出了具体的要求，而这些要求中的相当一部分也是分析师在撰写投资价值研究报告时必须要完成的“功课”。

科创板公司的IPO估值方法将远比当前主板丰富，对此征求意见稿对此也做出了相关规定：“投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。”

就科创板网下投资者自律管理办法征求意见

据火山君（微信公众号：huoshan5188）了解，此次协会与上述征求意见稿一并下发的还有《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法（征求意见稿）》。办法共23条，对私募基金管理人注册为科创板网下投资者的条件、科创板网下投资者行为规范、网下申购数量限制等方面进行了规范。

根据科创板此前发布的系列规则，可以参与网下询价的机构包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合一定条件的私募基金管理人等。

那么什么样的私募才符合条件呢？办法中对此进行了明确。《办法》在已有的证券投资经验、良好信用记录、必要定价能力要求基础上，对私募基金管理人的资产管理规模提出要求，即私募基金管理人管理总规模应连续两个季度10亿元以上，且管理的产品中至少有一只存续期在2年以上；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元以上，且委托第三方托管人独立托管基金资产。

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同时，办法还明确了网下申购数量限制。办法要求，网下投资者应当根据配售对象的实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限，拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模。

此外，办法中还明确了“黑名单”制度：“配售对象在网下询价业务过程中一个自然年度内违规一次的，列入黑名单六个月；违规两次（含）以上的，列入黑名单十二个月；多次违规情节严重的，加重处罚，协会一年内不接受该网下投资者注册新的配售对象；情节特别严重或造成重大不良影响的，取消该投资者新股网下询价资格，三年内不得注册为网下投资者。配售对象在科创板、主板、中小板、创业板的违规次数合并计算。被列入黑名单的配售对象，不得参与科创板、主板、中小板、创业板的首次公开发行股票网下询价。”