目前，尚未有信托公司因年报披露内容不完整遭受监管部门处罚的案例

对于一些敏感的负面信息，是否应在年报中详尽披露？或许不少信托公司也做过思想斗争。

目前，68家信托公司2016年年度报告已全部披露完毕。对于一份合格的年报来说，其基本要求应当是具有 “真实性、准确性、完整性、可比性”，并且披露及时、规范。

然而查阅年报发现，一些 “负面信息” 在披露时可能被信托公司 “有意规避”。以行政处罚为例，尽管按照相关信息披露要求，信托公司应披露 “公司及其高级管理人员受到处罚的情况”，去年也有6家信托公司受到了属地银监局的行政处罚，处罚金额从十几万元至上千万元不等，但实际上，年报中如实披露的信托公司反而在少数。

某大型信托公司研究员表示，目前信托公司对年报信息披露还是很重视的，严格遵守报送时间和指定披露地点的规定。但由于绝大多数信托公司并非上市公司，监管部门并不会对信托公司年报进行实质性查，部分信托公司可能在年报中遗漏部分待披露信息，如公司风险、重大诉讼、行政处罚等内容。目前，尚未有信托公司因年报披露内容不完整遭受监管部门处罚的案例。该研究员还指出，信托公司需要进一步提升信息披露完整性和水平，尤其是在社会责任、创新发展、风险信息等部分。

玩起 “文字游戏”

甚至直接 “罚而不披露”

2004年，银监会下发《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，并列示了信托公司年度报告的内容和格式。其中在 “特别事项揭示” 部分第五款，要求信托公司披露 “公司及其高级管理人员受到处罚的情况”。

与上市公司相比，信托公司所遵循的信息披露制度并不算严格。关于 “行政处罚” 这一显然带有负面色彩的内容的披露，也难免被有意或无意的予以规避。

以去年信托公司受到的处罚情况为例，笔者查阅2016年曾受过行政处罚的6家信托公司年报，其中不少信托公司尽量淡化对行政处罚的披露。

以上海的一家信托公司为例，该公司去年曾两次收到罚单。其中一次是因为 “2015年一季度，该公司在报送非现场监管报表时出现漏报、错报，银监局对此发文责令改正。此后，该公司在报送统计报表时出现迟报，再次违反报表报送规定，影响了上海辖内银行业统计数据的及时性”，另一次则是因为 “2014年3月份、7月份，该公司在与投资人签订信托合同时，未对投资人的适格性进行审查，投资人认购金额未达到投资信托计划的最低投资金额。2013年10月份、2014年1月份，该公司违规委托非金融机构推介信托计划。该公司2014年末集合信托资金用于发放贷款的余额占管理的集合信托计划实收余额的45.97%，突破了30%的监管指标上限。” 两次合计被处罚60万元。

然而，上述两次行政处罚均未出现在该信托公司2016年年度报告上。在当年年报 “公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况 ” 部分，该公司年报描述为：“报告期内，我公司及董事、监事、高级管理人员无因 2016 年度内发生的违规事项受到监管部门行政处罚”。通过强调 “2016年度内发生”，上述两次行政处罚被巧妙地 “掩盖”。

另有南方某信托公司连续遭遇大额处罚，但在年报中仅披露为 “报告期内，属地银监局对公司业务开展作出行政处罚两次，处罚方式为罚款。” 而对于处罚的具体事项、处罚金额、整改情况等内容均未予以披露。

如果说有的信托公司是通过 “文字游戏” 尽量少披露受到的行政处罚的信息，那么也有信托公司甚至会直接选择不披露，这在2015年年报中体现的更加明显。

如2015年西南某信托公司，原高管受到行政处罚，信托公司也因尽职调查不到位被属地银监局罚款40万元，而在该公司2015年、2016年年报中，公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况为“无”。除此之外，有信托公司因内控管理混乱违规经营被罚款50万元、另有信托公司因违规投资、违规发放信托贷款、违规委托非金融机构推介信托项目等问题被罚款60万元……但以上内容均未在信托公司年报中有所体现。

行政处罚隐性影响大

事实上，一旦遭受监管部门的行政处罚，除了罚款、没收违法所得等实际损失外，信托公司还将受到其他隐性影响。在投资市场中，企业可能更看中合作公司的市场形象及声誉，而投资人则更是如此。除此之外，据相关法律人士介绍，目前金融行业内多项业务资格都对一年或三年内受过行政处罚的公司表示 “拒绝”。

不过目前，信托公司遭受行政处罚的信息并不易查询。

在企业信用信息公示系统中，对于企业所受行政处罚的情况更新并不及时。笔者在系统中查询多家受罚信托公司信息，均未查获其所受行政处罚信息。在银监会披露的行政处罚信息中，如果不去专门查询，也不易获知信托公司受罚情况。

目前，全部68家信托公司中，仅安信信托和陕国投为上市公司。与上市公司相比，信托公司所遵循的信息披露制度并不算严格。除了身为银行间市场会员的63家信托公司需每季度披露财务数据外，每年公开发布的年报成为外界获取信托公司信息的几乎唯一渠道。

若信托公司在年度报告中不主动披露所受行政处罚信息，则交易对手可能获取不到信托公司的行政处罚记录，也就无法对信托公司的合规情况、业务水平、诚信状况等进行更准确的评估，进而影响交易决策，这或许也是不少信托公司极力减少披露所受行政处罚信息的原因之一。

笔者了解到，曾有某基金公司股东拟将所持基金公司股权转让给信托公司，但直到监管做出受让方不符合相关规定的回复后，基金公司方面才意识到受让方信托公司曾受到过行政处罚。 而《证券投资基金管理公司管理办法》规定，近3年因违法违规行为受到行政处罚（公司及个人），不得担任出资或持股基金管理公司5%以上股东。

今年应加强合规风险控制

关于信托公司的信息披露，监管机构早前有过明确的规定。

早在2004年，银监会下发《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，明确了信托公司年度报告的内容与格式，其中在 “特别事项揭示” 部分第五款，要求信托公司披露“（五）公司及其高级管理人员受到处罚的情况”。而在《暂行办法》中规定，对于在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的机构及有关责任人员，将按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》等有关法律法规的规定进行处罚。

在2009年12月份，银监会发布《中国银监会办公厅关于修订信托公司年报披露格式规范信息披露有关问题的通知》，对信托公司年报披露进行进一步细化要求，其中明确提到：“除披露格式中明确标注的可选项目外，任何信托公司不得随意调整、删减披露格式和内容，但可根据自身需要增加信息披露内容。”

而在《银行业监督管理法》中则规定，对于“未按照规定进行信息披露的”银行业金融机构，将由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

某大型信托公司研究员表示，目前信托公司对年报信息披露还是很重视的，严格遵守报送时间和指定披露地点的规定。但由于绝大多数信托公司并非上市公司，监管部门并不会对信托公司年报进行实质性审查，部分信托公司可能在年报中遗漏部分待披露信息，如公司风险、重大诉讼、行政处罚等内容。目前，尚未有信托公司因年报披露内容不完整遭受监管部门处罚的案例。该研究员还指出，信托公司需要进一步提升信息披露完整性和水平，尤其是在社会责任、创新发展、风险信息等部分。

今年3月底至4月中旬，银监会连续出台了7个监管文件，落实 “强监管”。虽然主要针对的是银行业，但信托业毫无疑问也将受到影响。中融信托研究员认为，2017年信托公司应将防风险放在重要位置，特别关注合规风险。

今年五一之后，为了应对监管要求，信托公司加强了合规自查的力度。多家信托公司表示，公司正紧锣密鼓地开展自查活动，目前已连续收到多个监管文件，自查内容除银信业务外，还包括信托项目风控、渠道销售、创新业务等内容。可以预见，在 “强监管” 之下，对信托公司的合规性的要求将更加严格，信托公司 “吃罚单” 的情形或许将会更加频繁。

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