募集的资金一分钱没投，绝大部分变更用于收购一家医院部分股权，星河生物（300143）4月28日收到了深交所的问询函。问询函关注的重点则是公司此次现金收购标的的业绩承诺及估值问题。因为现金收购无需证监会审核，此次星河生物相当于变相发行股份收购资产，规避了监管层对标的公司的审查一关。

6亿募投说变就变

4月27日，星河生物发布公告称，公司全资子公司玛西普拟以支付现金方式收购泰达恒信持有的友谊医院55%股权和正定方信持有的友谊医院20%股权，合计75%股权。友谊医院100%股权的评估值为13亿元，75%股权对应作价9.75亿元。

9.75亿元的全部现金收购中，6亿元来自于星河生物收购玛西普时募集的配套资金，星河生物将拿这6亿元资金通过增资的形式打到玛西普的账上。剩余3.75亿元来自于玛西普自有资金。深交所要求公司结合玛西普的财务状况、持有现金情况及日常经营资金需求，详细说明此次收购中需支付的3.75亿元自有资金来源。

星河生物2015年作价11.25亿元完成了对玛西普100%股权的收购，实现了从鲜品食用菌向高端医疗器械行业的转型。在进行收购的同时，公司募集了配套资金6.8亿元，其中1880万元用于支付中介机构费用，6120万元用于补充玛西普流动资金，剩余的6亿元用于投入玛西普的立体定向放射外科设备综合供应商项目。

2015年完成的收购，截止到目前，玛西普在该项目上却并无任何投入，募集资金中5亿元用于理财，剩下的存在银行吃利息。

在募集配套资金之初，星河生物聘请的中介机构各方对募集配套资金的必要性做出了说明，“立体定向放射外科设备综合供应商项目用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案，根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为7950.74万元，税后投资回收期为5.26年，具有实施的必要性和可行性”。

募集资金时有一套说词，变更募集资金时则又有另一套说词，对于此次变更募集资金用途的原因，星河生物给出了两点，“原募投项目所采用的模式是分期付款的销售模式，该模式合作期限较短，无法获得长期受益，且具有产权风险”。

业绩承诺逻辑被质疑

星河生物2015年收购玛西普时就为20.4倍溢价收购，溢价如此高的原因则是因为玛西普的原股东方做出了较高的业绩承诺。

刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿等业绩补偿责任人承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于6000万元、1.02亿元和1.29亿元。

2015年完成了业绩承诺，2016年业绩承诺则差了287万元，虽然差距不大，但是这会对标的公司此前估值较高的商誉有所影响，并让投资者开始担心2017年的业绩承诺。

所以深交所关注此次变更募集资金的另一个重点也就在此次收购标的资产的收益算不算玛西普的业绩承诺。因为按照规定，玛西普使用自有资金实现的收益属于重大资产重组《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利。

但是此次6亿元配套资金又相当于星河生物对玛西普的增资，变为了玛西普的账上资金，显然如果加上友谊医院的业绩，玛西普2017年实现业绩承诺的压力就不会太大。深交所要求公司说明收购完成后，玛西普后续完成重大资产重组业绩承诺金额的具体计算过程。

利用收购再收购的形式增补业绩承诺的逻辑似乎被星河生物交易各方所青睐，此次收购友谊医院，交易对方也同样做出了业绩承诺。友谊医院在2017-2019年经审计的合并报表扣非后净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6592.83万元、8581.45万元、1.06亿元。

也就是说，友谊医院未来如果拿资金做股权投资获得的收益也算在业绩承诺中，对此，深交所要求星河生物解释说明“扣除非经常性损益，同时又包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益的真实逻辑，所指代对外投资具体范围以及业绩承诺完成金额的具体计算过程”。

保叶运寿的控制权

不管是第一次收购的玛西普，还是这一次计划要收购的友谊医院，最开始都是刘岳均控制的资产，星河生物第一次是以发行股份收购的玛西普，而此次收购友谊医院则属于变相发行股份收购资产。但就这种变相的收购，保证了叶运寿对星河生物的控制权，控制权不变就不会牵涉借壳上市，审核自然就不会太严。

收购的玛西普100%股权中，刘岳均、刘天尧父子合计持有38.68%的股权，此次拟收购泰达恒信和正定方信分别持有的友谊医院55%和20%股权，刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人与实际控制人。

实际上，在收购玛西普的时候，按照星河生物当时的市值和玛西普的估值，就有可能导致星河生物实际控制人发生变更，2015年6月前，刘岳均还持有玛西普64%股权。似乎是为了保证叶运寿的控制权，2015年6月23日，刘岳均将其持有玛西普16%、4.66%、3.33%、1.33%的股权分别以1.8亿元、5242.5万元、3746.25万元、1496.25万元转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平，主动稀释玛西普的股权。如此一方面可以稀释刘岳均在星河生物的持股，另一方面可以增加叶运寿持有星河生物的股权，以确保叶运寿对星河生物的实际控制。

生产金针菇等食用菌业务是星河生物的传统业务，但是该项主营业务却常年亏损，公司在收购医疗资产的同时还在向外剥离传统菌类业务资产，承接方是实际控制人叶运寿。虽然叶运寿目前还凭借30.15%的持股为星河生物控股股东，但是对于公司未来经营策略上的股东话语权已经无法达到完全控制。

因为玛西普带来的新股东阵营持股比例已经达到了一定的规模，虽然没有结成明面上的一致行动人，但是彼此间的关系决定了未来的投票方向。

目前仅次于叶运寿的是二股东马林、三股东刘岳均。刘岳均和马林是一直以来的商业合作伙伴。刘岳均父子目前已经持有星河生物13.87%的股份，加上马林的9.85%，持股比例已经开始接近叶运寿的持股。

与此同时，叶运寿还有大量减持手中持股的计划，2016年12月14日，叶运寿表示，为了满足个人资金的需求，他将在未来12个月内计划分批、分次通过集中竞价、大宗交易系统和协议转让等方式减持所持部分星河生物的股票，减持比例不超过公司总股本的12%。显然减持如果完成，星河生物的实际控制人位置就会存在争议。深交所也关注到了这一点，但戏剧性的是，星河生物却表示，马林愿意和叶运寿组成一致行动人，以回应监管层的质疑。

不构成借壳上市，审核就会比较方便通过，此次同样是收购刘岳均父子控制的资产，如果当时就采用发行股份的形式收购，则同样会增加刘岳均父子在星河生物的持股权，考验叶运寿的控制权，这将加大审核风险。

如此，通过先巧立项目募集资金，然后再终止项目变更募集资金的用途，完全可以避开监管层对标的公司的从严审核，也加快了收购的速度。

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