记者获悉，4月28日全国中小企业股份转让系统公司（下称股转公司）对各主办券商下发通知，要求在5月3日前填写《已挂牌私募机构自查整改情况表》，并在5月27日前披露自查整改报告和主办券商核查报告。

2016年5月27日证监会发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），要求已挂牌新三板的私募机构，应当对是否符合新增挂牌条件进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。《通知》规定的1年整改期限将至。

整改期限将至

股转公司要求私募机构以2016年年度报告为依据进行自查整改，自查整改报告和主办券商核查报告应当载明自查整改的依据、过程和结论等内容。

股转公司强调，已挂牌私募机构必须保证自查整改相关事项的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；为已挂牌私募机构自查整改出具核查报告的主办券商应严格遵守相关规定，勤勉尽责，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

“已披露的自查整改报告和核查报告，经审查无异议的，视为已完成自查整改。” 股转公司称，若发现自查整改相关信息披露存在完备性问题的，股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正。

股转公司要求各主办券商应督促要求已挂牌私募机构按期披露自查整改报告，对于未按期整改的或整改后仍不符合要求的，应及时发布风险揭示公告，提示相关风险，并向股转公司报告。

据记者统计，目前已经挂牌新三板的私募机构大概有20家，目前只有2家私募机构对自查和整改报告相关内容进行了披露，但依据的是2015年年报。其中九鼎集团（430719.OC）2016年6月17日率先发布自查报告和西部证券对其出具的核查报告，直接宣称自己不是私募机构，不需要进行自查；合晟资产（833732.OC）2016年6月20日也发布自查报告和国融证券对其的核查报告。两份报告中称，合晟资产完全符合《通知》中对私募机构的要求，无需整改。

整改博弈

私募机构挂牌新三板涉及到4个监管部门，多头领导下可能导致谁都不愿意去“啃硬骨头”，对已经挂牌的私募机构整改可能效果不佳。

股转公司发布的《通知》中新增了私募机构挂牌的8项条件，分别为：（一）管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；（二）私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；（三）私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；（四）私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；（五）创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；（六）已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；（七）挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；（八）全国股转公司要求的其他条件。

其中对于已挂牌私募机构影响最大的在于条件（一）和（五），据记者统计，新三板已挂牌的私募机构中管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比重远远达不到80%的要求，而且挂牌之后，管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比重反而有较大幅度的下降，投资收益的比重在增加。“主要是很多私募机构在新三板募集资金，然后投向二级市场，或者进行了LP份额转股，导致直接投资收益权重的增加。”一位私募机构人士称。

多位私募机构人士告诉记者，80%的监管红线整改起来并不难，投资收益可以转化成基金的收益，在会计报表中能够实现，看上去严厉，实则约束不大。

“对于规模的约束比较严格，要求实缴的管理资产规模，而不是认缴。” 一位接近基金业协会人士告诉记者，创投类私募基金大部分规模都比较小，基金业协会登记的信息，都是以认缴规模作为统计口径，能上20亿元的已经很少，更不用说是实缴规模上20亿元了。目前已经挂牌的纯粹的创投基金只有拥湾资产一家，管理规模为10亿元，也不达标。

“本来指望着股转公司能够出台关于私募机构整改的实施细则，没想到一年整改期限都要到了，还是简单的按照这8个条件来整改，这样的结果要么是沦为会计游戏，大放水，大家集体过关；要么是大家都没法玩，集体摘牌。”一位私募机构高管如此评论道。

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