导读

“听说一家具有房地产投资背景的民间金融控股机构通过这种方法，一口气自融了数百亿元。”他指出。在如此巨大的牌照套利融资诱惑下，众多民间机构纷纷争夺基金销售牌照，导致一张牌照被爆炒到1.5亿元。

“现在真不知道未来路在何方。”近日，一位独立基金销售机构负责人赵诚（化名）向记者感慨说。他之所以产生如此消极的念头，原因是2月底证监会相关部门出台的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。

按照《办法》相关规定，未来持有基金销售牌照的独立基金销售机构除了销售公募基金，只能代销基金、证券期货经营机构私募资产管理计划，原先的阳光私募、PE/VC股权投资基金将不得销售；此外，若独立基金销售机构无法满足“最近一年度基金销售日均保有量（货币市场基金除外）不低于10亿元”等监管要求，将不予续展《经营证券期货业务许可证》。

“仅此两项新规，整个行业将遭遇颠覆性洗牌，最终能存活下来的可能不足10%。”赵诚直言。究其原因，一是在公募基金销售手续费收入偏低的情况下，多数独立基金销售机构主要依靠销售私募基金产品获得相对丰厚的收入维持日常经营；二是不少独立基金销售机构担心无法满足续展条件，也可能主动退出。

近日，一位国内大型第三方理财公司独立基金销售机构业务主管王涛（化名）也向记者直言，当前他们正着手应对“最坏的状况”——一旦发现基金销售牌照无法续展或业务收入大幅缩水“入不敷出”，他们准备将基金销售团队并入旗下私募基金投资管理机构。

“但我担心，一个私募基金管理机构一面创设产品，一面销售产品，两者所需的专业性完全不同，毕竟，私募基金更擅长投资管理，对销售并不精通。”他直言。

在业内人士看来，《办法》的出台，一个重要原因是过去数年部分所谓的民间金融控股集团利用基金销售牌照进行大量政策套利——一面设立私募基金管理机构创设大量涉及自融、资金池业务的资管产品，一面则利用基金销售牌照兜售这些资管产品，引发私募基金销售乱象。但2017年以来，在去杠杆与金融严监管的双重压力下，这些民间金融控股集团的自融、资金池业务难以维系，资管产品大面积违约。

“事实上，《办法》面世的初衷，一是将基金销售牌照主要业务范畴聚焦在公募基金销售，以此遏制私募产品销售乱象发酵；二是通过对牌照续展加大审核力度，过滤掉一批借基金销售牌照开展私募产品销售，以实现自融与资金池业务目的的违规机构。”近日，一位熟悉相关政策出台背景的人士向记者指出，这也是相关部门打好化解金融风险攻坚战的一大重要举措。

“但我们担心，这也会导致不少合规经营的独立基金销售机构被误伤。”赵诚向记者直言。

记者多方了解到，目前多家拥有基金销售牌照的大型第三方财富机构已递交《办法》的意见反馈，希望相关部门在加强私募产品销售乱象监管同时，另设私募产品销售的新准入门槛，给予合规经营机构一个展业操作空间。

上述人士透露，当前证监会私募部正酝酿设立私募产品销售的新准入门槛，但相关政策从论证设计到面世，可能需要相当一段时间，不少独立基金销售机构可能等不到相关政策出台便已“被迫离场”。

“现在比较可行的办法，是中国基金业协会先出台相关措施，允许一些独立基金销售平台先登记注册为私募产品销售平台，但由于中国基金业协会对私募产品销售平台违规操作缺乏足够的惩罚权责，市场担心这会不会又可能引发新的私募产品销售乱象。”这位人士指出。

销售变局始末

记者多方了解到，独立基金销售平台的面世，与2013年2月证监会相关部门出台《证券投资基金销售管理办法》有着密切联系。

“当时《证券投资基金销售管理办法》对公募、私募基金产品销售环节的合规操作与监管方向给予了明确全面的解读说明，有助于国内投资顾问产业与财富管理市场的快速发展。”上述人士透露，当时《证券投资基金销售管理办法》之所以没有将“公开募集”纳入文件名称里，就是为了给私募基金销售规范管理预留“空间”。

他直言，随着《证券投资基金销售管理办法》面世，相关部门开始启动基金销售牌照申请发放工作。巧合的是，当时正值政府简政放权，因此证监会相关部门将基金销售牌照申请发放工作又下放到地方证监局。

“这也让不少地方所谓的民间金融控股集团与房地产公司看到了政策套利机会。”这位人士分析说。这些民间金融控股集团与房地产公司积极申请基金销售牌照，一度令基金销售牌照数量多达140余张。而他们在拿到基金销售牌照后，并没有热衷销售公募基金产品，而是开启了自融、资金池业务资管产品的自创自销征途。

“听说一家具有房地产投资背景的民间金融控股机构通过这种方法，一口气自融了数百亿元。”他指出。在如此巨大的牌照套利融资诱惑下，众多民间机构纷纷争夺基金销售牌照，导致一张牌照被爆炒到1.5亿元。

在这位人士看来，这些民间机构并不“亏”，因为他们只要一买到基金销售牌照，只需自设一款5亿元涉嫌自融的资管产品进行销售，就能“净赚”3.5亿元。且事实上，这些民间机构的实际自融金额可能多达数十亿元。

“但是，这样的好买卖没持续太长的时间。”他透露。2017年以来，在去杠杆与金融从严监管的双重压力下，民间机构自融、资金池业务难以维系，资管产品大面积违约，引发众多投资者向地方证监局投诉私募产品销售乱象。

多位独立基金销售平台人士透露，私募产品销售乱象发酵所衍生的资管产品兑付违约潮涌，甚至引发基金业协会与银行业协会的争辩，去年8月，阜兴系私募基金实际控制人失联，引发投资者前往其托管银行——上海银行要求查清投资者资金具体流向，进而触发基金业协会与银行业协会围绕托管银行是否“担责”的争论。

“这背后的深层次原因，是个别银行认为民间金融机构手握基金销售牌照，因此认为其销售行为合规合法，从而给予托管银行服务，对其资金流向缺乏必要的审核监管，比如没有认真核查产品资金流向是否符合合同约定的投资标的。但在实际操作过程，也不能排除个别民间机构在产品合同里所设立的投资标的，本身就是一个自融或资金池业务载体。”一位独立基金销售平台人士向记者指出。

这番争议引发相关部门高度重视，加之风险事件频发，最终促成《管理办法》的出台。

赵诚直言，从最初的《证券投资基金销售管理办法》到如今的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》，就政策名称分析，其最明显的差别，就是相关部门正力促基金销售牌照“变身”公募基金销售牌照。

“在《办法》相关条款最初讨论期间，有领导直言，当时发放基金销售牌照，本意就是让独立基金销售平台开展公募基金销售业务，没想到不少平台不但借机加码私募产品销售，还引发众多私募产品销售乱象！”他回忆说。这足以显示相关部门已对基金销售牌照套利行为以及相关私募产品销售乱象相当震怒。

平台的担忧

“但这也让不少合规操作的独立基金销售平台被误伤。”赵诚颇为无奈表示。

“现在我们团队高层经常会问，基金销售业务到底还能不能做？还有多少可操作的空间？”王涛说，根据《办法》第十四条规定，独立基金销售机构设立分支机构，原则上限于所在省、自治区、直销市范围，这意味着未来独立基金销售平台不得不局限本地化经营，无法在其他省市设立分支机构。

“主要是因为相关部门发现部分独立基金销售平台在全国各地设立分支机构兜售公私募产品的过程中，存在销售误导行为，但牌照发放机构——地方证监局难以开展异地监管。”前述知情人士指出。但独立基金销售平台一旦局限于本地化经营，将可能导致大量客源流失，甚至无法完成“最近一年度基金销售日均保有量（货币市场基金除外）不低于10亿元”的续展条件，被迫提前结束基金销售业务。

“目前听说相关部门也考虑到独立基金销售平台的实际经营状况，对上述条款有所松口——可以允许独立基金销售平台在各地注册分支机构，但能否在全国开展业务，还要看。”他透露。

在他看来，目前《办法》对整个独立基金销售平台产业最大的冲击，则是独立基金销售平台不得销售阳光私募、PE/VC基金产品。

《办法》第十五条规定：独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务。在多位业内人士看来，这意味着阳光私募、PE/VC产品被排除在独立基金销售平台业务范畴之外。

“这也是多数独立基金销售平台认为行业遭遇灭顶之灾的原因之一。”赵诚向记者直言。一旦不得销售阳光私募与PE/VC基金，多数平台将因业务收入骤降而入不敷出，只能退出市场，即便个别基金销售平台按照《办法》规定，在未来两年内将产品销售团队与客户资源转移给私募基金管理团队，但私募基金兼顾产品创设与销售，不排除为了扩大销售量而采取多层嵌套做法美化产品形象，比如迎合销售团队要求，用多层嵌套手法将高风险高收益产品包装成低风险高收益产品进行销售，但此举反而加大了私募基金违规经营风险。

多位PE/VC基金人士也向记者坦言，他们专注项目投资管理，并不擅长维护LP关系与产品销售，因此也担心一旦独立基金销售平台无法销售PE产品，可能会导致实际募资额缩水。

“目前而言，不少独立基金销售平台对这项条款的不同意见，未必能改变相关部门将基金销售牌照变身为公募基金销售牌照的初衷。” 赵诚指出，原因是《办法》诸多条款处处折射出上述监管意图，比如《办法》第五十七条规定：独立基金销售机构不以基金销售为主营业务的，不予续展《经营证券期货业务许可证》。而《办法》第六十六条则规定：除明确表述为“私募基金”外，办法中的基金均为公开募集证券投资基金的简称。

此外，所谓的以基金销售为主营业务，则指基金销售业务营业收入占总营业收入的比例达到50%以上，这意味着一旦基金销售平台公募基金销售业务收入低于总营业收入的50%，将不能续展《经营证券期货业务许可证》。

赵诚直言，这也是当前最让他心烦之处——除了上述规定，《办法》还明确规定若基金销售平台最近一年度基金销售日均保有量（货币市场基金除外）低于10亿元，同样不予续展《经营证券期货业务许可证》。此外，基金销售机构的《经营证券期货业务许可证》自销售办法实施之日起，有效期3年，且准予续展的，每次续展有效期为3年。

“事实上，当前能将基金销售日均保有量（货币市场基金除外）维持在10亿元以上的基金销售平台，除了少数大型平台，很多都难以达标。”他指出。

在业内人士看来，此举虽然能对大量开展牌照套利进行自融、资金池业务的违规机构不予牌照续展，有效遏制私募产品销售乱象行为，但也可能会造成公募基金销售领域的“道德风险”，比如个别平台为满足非货基金销售日均保有量超过10亿元的续展考核指标，即便股市不好也“忽悠”投资者持续买入股票型基金“冲量”，以他们的亏损换取自己的“牌照续展”。同时，此举也可能影响国内财富管理行业多元化的资产配置。

“坦白说，现在部分基金销售平台私下担心《办法》有点矫枉过正，反而会造成部分基金销售平台为保住基金销售牌照或支撑业务收入不滑坡而铤而走险。”王涛指出。

记者多方了解到，相关部门也注意到上述问题。目前证监会机构部赞同基金销售牌照向公募基金销售牌照“变身”的同时，也认为相关部门应对私募产品销售设定新的准入门槛。

“目前证监会私募部正着手设立相关私募产品销售的新准入门槛，但这项措施从论证设计到最终面世，还可能需要相当一段时间。”上述人士直言。他最担心的是，一旦相关政策出台较慢，当前基金销售平台行业所创造的万亿产品销售市场很可能出现大幅滑坡，危及整个行业发展的同时，也令阳光私募与PE/VC基金产品销售陷入停滞。

不过记者多方了解到，相关部门拟将阳光私募、PE/VC基金产品的销售职责，交给银行、券商等持牌金融机构。某基金销售平台人士对此的看法则是：“银行、券商与基金销售机构的目标客户群及其相应服务体系与所需专业有所不同，由此可能带来客户在私募领域中金融服务体验的下降。”