并购重组一直被视为企业甩掉了历史包袱，突破发展瓶颈的良方，但近年来也存在投资炒壳的顽疾以及忽悠式、跟风式、盲目跨界重组等问题。上交所在1月20日的新闻发布会上就表示，2017年针对并购重组的事后问询将更加突出监管的风险导向和服务导向，严防五大风险。

　　上交所相关负责人表示，首当其冲的是杠杆风险。上交所要求上市公司详细披露杠杆资金的来源、比例、后续还款安排、需要支付的利息费用以及还款期限等关键信息，并进行“置顶式”的风险提示。

　　此外，上交所重点关注跨界风险。对于跨主业购买资产的，重点关注上市公司是否具备跨界经营的技术条件、人才储备、运营经验。

　　整合风险也是上交所在问询时重点关注的问题。上交所要求上市公司需详细披露标的资产核心技术人员、主要客户、知识产权是否存在流失或无法续期风险。对于境外并购，还特别要求披露是否存在地缘政治风险，是否会出现“水土不服”等问题。

　　第四是减值风险。上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险，以及由此引发的业绩波动。

　　第五则是交易风险。上市公司与交易对方，应当充分估计和如实披露重组失败的风险，便利投资者知悉。

　　2016年，沪市共完成并购重组594家，交易总金额8500亿，较上一年度同比分别下降31%和18%。数字的下降与监管发力不无关系，2016年监管层下发“史上最严重组新规”，遏制借壳重组的短期炒作，文化产业尤其是影视公司的并购重组接二连三被否决。

　　在总结过去一年针对事后问询的重点时，上交所相关负责人表示，过去着重发挥重组问询的警示功能和纠偏功能，遇到六类情况都必发问询函，包括重组上市必问、双高疑点必问、行业特征必问、利益输送必问、协同效应必问及会计处理必问。

　　比如于标的资产在停牌期间和前六个月实施过突击入股的，要求披露引入新股东的必要性、股份作价的公允性、是否存在损害中小投资者权益等不当行为‘而对于跨主业并购，上交所均要求详细披露置入资产与现有业务如何实现整合；对于跨境并购，要求说明收购完成后是否会造成主要客户流失。

　　据统计，经问询，去年近10家公司主动终止了重组。

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