1月17日晚间，一则公告在新三板圈内炸开了。
 

　　正佰电气（430450）发布公告称，公司与中钜航空控股有限公司就尼日尼亚发电厂项目相关事宜签订《合同协议书》，合同金额达10亿美元，用于在尼日尼亚800MW天然气发电厂的建设。
 

　　且不论尼日尼亚是哪里“冒出来”的国家。
 

　　就这高达10亿美元的订单，足以引起媒体、投资者的注意。
 

　　10亿美元、约70亿人民币，这对2015年年营收仅1460.98万元的企业来说，可不止是一个数量级的“飞跃”那么简单。
 

　　富姐想起了2007年主板上市公司杭萧钢构（600477）300亿订单那件事儿。
 

　　■ 十年前的杭萧钢构事件
 

　　当年2月13日起，杭萧钢构二级市场股价莫名其妙出现连续十个涨停板，引起了巨大的轰动。
 

　　在其出现第二个涨停板收盘后，上交所曾对其发布过问询函，询问公司是否存在经营异常情况，但公司的回复是并无异常。
 

　　上交所继续追问，杭萧钢构才于2月15日披露一则重磅公告：“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元，该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。”
 

　　300亿订单（实际上是313.4亿订单），这对2005年全年营收不过15亿的杭萧钢构来说可是大利好！按规定，可能对上市公司经营活动产生重大影响的事件，上市公司必须向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。
 

　　且不说这300亿订单是否属实或最终有否有落地，就信息披露问题杭萧钢构就已存在多项违法违规行为。在此项目中公司非但涉事员工众多、保密工作不到位、没通过上交所公告相关信息，还将其在非公众场合公布：董事长将该消息于2月13日下午在当年的公司总结表彰大会上公布，并未公告投资者。
 

　　后来据媒体爆料，表彰大会结束后有多人参与了足以影响公司股价的“内幕交易”，其中还有某机构的身影。
 

　　随后，证监会对杭萧钢构进行了立案调查。
 

　　调查才刚刚开始，董事会秘书在接受媒体采访时还表示“调查已基本结束”、“公司在信息披露方面不存在违法违规现象”。这些都存在“误导性陈述”的行为。
 

　　上市公司严格的信息披露程序，在杭萧钢构面前如同“儿戏”一般。
 

　　最终，证监会的调查结果是，杭萧钢构在信息披露、二级市场操作等方面存在违法违规的现象，并于当年4月份发布行政处罚决定书。处罚结果是：
 

1. 对杭萧钢构给予警告，并处以40万元罚款；
    

2. 对董事长单银木、总裁周金法分别给予警告，并处以20万元罚款；
    

3. 对董事会秘书潘金水、总经理陆拥军、证券事务代表罗高峰分别给予警告，并处以10万元罚款。
    

　　轰动一时的杭萧钢构案这才拉下帷幕。
 

　　富姐今天重拾历史，是看到在监管趋严的新三板，信息披露乱象依然屡禁不止。并且也因为，富姐在与业内人士交流中，不止一次被问及：挂牌公司在新三板“吹牛”，到底犯不犯法？在此拿出来与大家讨论讨论。
 

　　先来细数几则典型的案例：
 

　　■ 利民生物：董事长宣称公司销售收入绝对增长30%，实则可能出现下滑
 

　　与2007年杭萧钢构董事长信息披露不规范的做法相同的是，新三板挂牌公司利民生物董事长吴善良在参加CCTV证券资讯频道2016年10月29日播出的《创响中国》节目中透露：公司拟以5元/股的价格增发400万股，并对公司2016年业绩作出预测：“2016年业绩相对于2015年绝对会增长30%”。
 

　　上述事件，在此之前利民生物并没有发布相关公告。并且在主办券商发布风险提示后，其公告才姗姗来迟：关于董事长吴善良说的公司定向发行事项属个人行为，并未经过董事会核查、股东大会审议，也并未在股转系统披露；而其对于公司2016年销售收入的预测，经董事会核查，公司2016年1-10月的具体数据为1115.99万元。
 

　　而财务报告显示，其2015年全年销售收入是3291.29万元。也就是说，按照董事会公布的数据，利民生物2016年的销售收入或将出现下滑，而并非董事长吴善良说的：增长30%。
 

　　■ 奔腾集团：拟收购标的未明即公告 股价随即扶摇直上
 

　　昨天，富姐在《一纸公告股价翻番，大股东火速减持！股转追问：说好的收购呢？》一文中有提及：新三板挂牌公司奔腾集团在1月3日发布公告称，公司拟在A股市场收购上市公司，随即股价应声上涨，5个转让日中股价暴涨98%。
 

　　但是在发布可能构成重大重组的公告之后，公司迟迟未停牌。并且对于拟收购的标的，公司也没予以明确说明。
 

　　之后主办券商发布风险提示公告、股转也发来问询函，询问公司收购一事是否真实。
 

　　奔腾集团这才并于收到股转问询函的当天——1月6日发布停牌公告，但是收购一事依然没有下文。
 

　　■ 伯朗特：年净利不足千万，却想融资百亿、想获百亿营收
 

　　伯朗特的“百亿”梦曾一段时间在新三板引起广泛关注。
 

　　2015年12月25日晚间，伯朗特发布公告称，拟以30元/股的价格发行3.5亿股，合计募资105亿元，用于补充公司流动资金、布局全球销售、研发投入及扩大产能。
 

　　与之形成对比的是，彼时伯朗特总市值不过7亿元、2015年前三季度营收仅8705万、净利润仅889万元。
 

　　并且，在其发布百亿定增之前的一个月，伯朗特才刚刚终止了一项2.1亿元的融资计划。
 

　　后来最终这笔百亿定增也不了了之。但是伯朗特管理层对公司未来发展极有信心，在今年1月4号又发布了一则与“百亿”挂钩的公告：2016年前三季度营收仅1.3亿元的伯朗特，预计公司年营收将于2025年实现百亿级。
 

　　这可把主办券商东莞证券吓坏了，随即发布风险提示：虽然挂牌公司管理层对未来发展有信心，但上述经营目标有可能因受到市场情况等不确定性因素及风险的影响而导致目标未能实现。

 

　　■ 客如云：融资7200万董事长说是2.22亿
 

　　客如云的案例，新三板人应该都不陌生。
 

　　2016年8月5日，新三板挂牌公司客如云创始人兼CEO彭雷在发布会上宣布，客如云即将完成B+轮和C轮合计2.22亿人民币的融资，由钱包产业基金领投，参与认购的还有中信建投、中投证券、嘉实基金、鼎峰资产等。
 

　　但实际上，2015年12月29日挂牌新三板的客如云，挂牌5天后才发布了B+轮融资方案。后来由于之前股票发行方案中有部分信息披露有误，才于3月7日进行更正并于当日发布股票发行认购方案。
 

　　实际上发布的定增方案是：以15元/股发行不超过500万股，募资金额不超过7500万元。更值得注意的是，此次定增实施时间是2016年3月7日，最终，募集资金是7200万元。而并非5个月后的8月份董事长所讲的融资2亿元。
 

　　更何况，C轮融资的方案，2016年12月才发布预案公告，时间上是彭雷发布会后的四个月，并且此次定增，至2017年1月5日仍未实施完毕。
 

      《证券法》相关规定是否适用新三板？
 

　　新三板信息披露乱象丛生，未发布相关公告即在媒体中公开透露、公开演讲中所说内容又与实际情况并不吻合、甚至出现误导性陈述，以上案例不过其中的冰山一角。
 

　　实际上，关于信息披露的监管红线，《证券法》中已有明文规定：
 

• 　　第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   

• 　　第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果；
   

• 　　第七十条规定，依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
   

　　对于适用范围，《证券法》中这样描述：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”、“政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法”。
 

　　虽对于新三板挂牌公司的信息披露问题，股转公司向来从严监管。
 

　　但还是有个问题一直悬挂在新三板人心上：新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，挂牌公司的信息披露、交易行为，是否游离在《证券法》的适用范围外？
 

　　而对于流动性不强的新三板二级市场来说，信息披露不严谨、甚至不符合规定，或许也不会对股价波动造成严重影响。那么新三板挂牌公司管理层的“吹牛”游戏，是否会造成犯法？
 

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