A股“壳生态”揭秘

继一个月前公开提出资本市场要严打“妖精”、“害人精”之后，证监会主席刘士余新年第一个工作日继续强调，要“严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑”。这不能不引起市场的重视，尤其是上一番言论引发市场轩然大波，而今再提可见已绝非是句玩笑话。但另一方面，人们难免要想，究竟谁才是资本市场真正的妖精？相比动辄举牌上市公司的险资巨头，那些动用高倍杠杆抢壳、囤壳、炒壳的资本大鳄们（投机套利），恐怕已经成为刘士余主席紧盯的目标之一。

“谁先崩盘：100亿壳费还是40万一平米的学区房？”1月4日，业内人士俞铁成通过自媒体提出上述问题。

事实上，自去年以来，A股“炒壳”乱象就已成为资本市场参与各方关注的焦点。但不管是去年监管层的屡屡重拳还是“史上最严重组新规”，都没能将狂奔的A股壳价拦下来。

“目前看壳价值仍然有很多套利空间，因此也造就了‘没有最贵，只有更贵’的多年畸形单边市场。”近日，上海某上市券商投行人士发出这样的感慨。

在业内人士看来，畸形的壳生态也严重紊乱了A股的定价体系、妨碍了注册制的推出，因此需要更加严厉的监管。

1月5日，证监会官网显示，证监会主席刘士余专程到证监会稽查局、稽查总队调研并指出，“严厉打击证券期货违法犯罪活动，严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑，依法维护资本市场运行秩序，切实防范资本市场风险，有效促进资本市场规范发展。”

在前述投行人士看来，那些参与A股壳资源炒作以期投机套利的资本大鳄，或许已经成了监管层紧盯的目标之一。

砸重金养壳

继2016年下半年以来的股权转让潮，2017年伊始股权转让仍然延续狂热。

1月4日，美达股份公告称，天昌投资、天健集团拟将各自持有的股票全部转让；ST宏盛当日也公告称，协议转让股份已过户完成，王文学成为实际控制人。

据记者不完全统计，去年以来，实施控股权转让的上市公司已近30家，绝大部分为溢价转让，有些甚至溢价超过200%。

虽然对狂奔的壳市场大呼“贵”，但仍不缺土豪买家。但从监管层问询的情况看，不少买家其实并非真土豪，而是动用了大量杠杆资金，这也是当前的监管重点。

不过，一些壳本身被买到手时，就已经连续亏损，因此为了拯救其远离退市边缘，买壳人变成“养壳人”，不惜重金硬生生砸钱，比如私募大佬宋晓明对*ST亚星无偿赠与现金1.35亿元，其也被称为“中国好老板”。

1月5日，前一日复牌涨停的*ST亚星一度又冲击到涨停。尽管其在2016年12月30日宣布终止重大资产重组，但是其另一份公告则对该利空起到对冲作用。

2016年12月30日，*ST亚星公告了一份《现金赠与协议》，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向其无偿赠与现金1.35亿元，并快速到账，计入资本公积。

深圳长城汇理资产管理有限公司（下称长城汇理）主要从事投资业务，由宋晓明掌舵，目前持有*ST亚星合计7447.67万股，占总股本的23.6%。*ST亚星直言，长城汇理赠与现金有助于公司消除退市风险。

2016年前三季度，*ST亚星亏损1.04亿元，得益于宋晓明的馈赠以及当地政府补贴的1亿元，将大概率保壳成功，并且脱星摘帽。

在2016年年底的保壳大战中，出售资产、豁免债务、转让债权、政府补贴等戏码不断上演，但是直接馈赠资产则比较罕见。

1月5日，宋晓明对记者表示，“做赠予主要是因为ST亚星负债太高，去年中报公司负债总额超过了20亿元，净资产已经是负数，流动资金偏紧，如果按照公司自有的产品经营很难走出困境，因此我们希望通过赠予资金改善其财务结构。”

壳改造套路

壳更换实际控制人之后，往往在二级市场引起疯狂追捧，动辄拉出三个以上的涨停板，主要在于对资产注入的预期。

记者梳理发现，如果壳本身没什么问题的话，新任控股股东可以悠闲的找资产注入，但是如果壳本身债务缠身、濒临退市，则是另外一种截然不同的套路。

在*ST亚星之前，宋晓明也曾是天目药业、*ST新都、*ST星湖的重要股东，并参与了它们的改造。不难发现，这几家上市公司有一些共同点：本身经营不济、背负巨额债务甚至诉讼、濒临退市等。

“我们选择改组的企业规模不要太大，小一点而且有难题，这样我们才可以发挥我们‘价值重塑者’的定位，怎么发现价值、能把它改造成功。这是我们的长项，包括我们的专业能力、资源等，能够帮助他们。”宋晓明称。

据宋晓明介绍，其改造的套路一般是：第一步财务改造、优化财务结构，这一步很关键，也是最基本的；第二步就是管理和战略提升。比如对亚星已经进行了初步的财务优化和管理改组，后续除财务优化和管理提升外，还会根据情况进行战略改造。

“亚星跟其他项目不一样，其他比如*ST新都和天目药业，我们都只是相对的主要股东。*ST亚星则是我们相对完全主导型的项目，因此对其改造的做法上完全不一样，投入的精力、资金、责任都是不一样的，担当也不一样。”宋晓明说。

如果所买的壳资质优良，不愁盈利，那么养壳人就“悠闲”很多。“我们老板还没想好拿这些壳做什么，先放着吧，等需要的时候随时可以拿来用。”近日，在A股拥有两个壳的某大型地产集团内部人士对记者表示。

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