越来越多从事大标和供应链金融的平台开始通过参股、自建金交所，或成为金交所会员等方式探索合规之路。
 

记者调查发现，此前地方金交所对接的多为机构投资人，随着通过网贷平台嫁接C端市场后，相应的合格投资人制度却尚未建立，信披不清晰、底层资产不透明、债权拆分等争议问题频现。
 

一些分析人士向记者指出，在网贷平台规避大额限制而涌进地方金交所的这波行情中，需要警惕二者结合可能酝酿的新风险：一方面，在金交所尚未纳入全国统一金融监管系统的背景下，如何通过加强适合C端市场的信披和风险教育尤为重要;此外，由于针对互金平台和金交所的合作规范并未清晰，甚至存在灰色地带，因此机构为资产“换马甲”的方式是否能践行监管层希望的“小额分散”原则目前仍需观察。
 

底层资产不透明
 

记者在调查中发现，网贷平台与金交所合作，大多涉及到债权转让、债权收益权转让、定向融资计划等业务类型。
 

双方的“借道”流程主要涉及三个方面——融资方、网贷平台、金交所，通过如下流程完成合规化：网贷平台作为资产发行人，将融资方的大额产品推荐到金交所上挂牌，而融资方一般会是和网贷平台有关联关系的小贷公司、资管公司、保理公司等，也可以是直接接款人。挂牌后，网贷平台再把挂牌资产放到平台上完成上述转让或销售。而资金的流转则是通过平台进入金交所后再流转到借款方。
 

需要注意的是，在这种关系中，风控仍是底层资产的持有机构来进行，平台和金交所只是通道，是信息中介而非信用中介。
 

“其实就是资金在金交所里过了道水，资产还是平台之前的资产，也仍是通过平台的用户进行融资。”江西某网贷平台的负责人透露。
 

以TCL旗下互联网金融平台“T金所”为例，据记者不完全统计，目前其to C端的债权大部分对接金交所产品。产品逻辑正是由TCL互联网金融服务(深圳)有限公司旗下的全资资管子公司——深圳百思资产管理有限公司作为资产提供方，将基础资产在金交所上挂牌后，再放到平台上进行收益权转让。
 

记者以投资人身份购买了一款年化收益4.5%，投资期限30天，起投金额1000元，产品规模100万元，资产转让方为深圳百思资管的“百思鑫溢12月18期”的产品。认购协议显示，其对应的是苏州金融资产交易中心编号为SJTD2016100901的“ TCL商业保理有限公司2016年第一期资产收益权转让项目”，转让人为百。该份合同是由投资者和江苏金融资产交易中心签署，而在该协议后附加的《合格投资者风险认知书》中第二条指出：投资者应当认真阅读项目的《项目说明》及有关的信息披露文件，对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值、自行承担投资风险。但记者在认购协议中并未找到上述提到的《项目说明》，或对基础资产类型和内容的介绍。由于T金所to C端目前仅通过微信公众号销售，产品列表只显示11个项目，且售罄产品无法点击，目前可以确定的是至少百思鑫溢12月16期~12月20期，每期规模100万元的产品对应的编号均为SJTD2016100901。
 

记者致电客服询问获知，目前投资人在T金所上购买的均是深圳百思资管的优质资产的收益权转让，但具体是何种类型资产则无法回答。
 

记者随后登录苏州金融资产交易中心官网发现，其统计不完全的产品成立公告列表显示，12月2日、5日、7日分别发布过编号为SJTD2016100901创鑫汇B0140~144五期产品的成立和起息公告，项目金额由69万到199万元不等。对应的编号与上述“百思鑫溢18期”产品相同。但尚不能确定是否为同一个产品。
 

上述产品对应的底层资产是什么? 投资者如何看到“项目说明”? 金交所的产品放到平台上后是否进行了二次拆分? 记者就上述问题联系T金所，不过对方公关负责人表示，目前领导较忙无法接受采访。
 

这种情况并非个案。记者在真融宝平台上看到，其包括活期和多种定期产品对应的均是“大连京北互联网金融资产中心”的金融资产收益权。不过在其居间服务协议中嵌套了一份产品说明，产品类型包括开放式现金管理类理财计划，固定收益类理财计划等，起投金额从100元到1000元不等，不过这些计划具体是什么，风险程度如何，投资者很难了解。
 

业内人士告诉记者，目前部分金交所的产品，采用协议转让、拍卖等方式进行交易，该种方式下的信息披露是针对指定投资人的，所以不在该指定范围内的投资人，可能无法查阅相关资料。
 

在业内人士看来，由金交所和网贷平台代销的金融产品多有私募属性，更需要对客户的资产、风险承受能力等做出评估。不过就记者看到的多家平台，除了形式上的风险揭示说明，并不能在了解客户财产收入状况、风险偏好、投资目标的基础上评估其购买金融产品的适当性。
 

金交所还是灰色地带?
 

数据统计，全国目前有超过40家金交所，分布在20个省市。前述江西某网贷平台负责人就指出，由于金交所的经营范围和资产类型很广，在“计划”的包装下，几乎可以装进各种底层资产，是很典型的场外ABS产品。而由于并不披露具体资产内容，C端“小散”投资者很难知道资金投向，风险认知说明也沦为虚设。借道金交所后，甚至比在网贷平台上的信披还打了折扣。
 

此前，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》明确要求“网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任”。从互联网金融协会发布的《互联网金融信息披露个体网络借贷(征求意见稿)》来看，借款项目的信息披露主要包括“项目简介、金额、期限、收益率、还款方式、资金流向、资金使用、还款保障”等内容。苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言认为，“从穿透式披露的精神来看，资金流向和资金使用应该是明确底层资产的关键信息点。”但他也承认，《征求意见稿》中对这一问题并未有详细规定。
 

目前金交所的投资人已经从以往的机构逐渐向机构和个人皆有过渡，拥有较多个人投资者的金交所，可以考虑为个人投资者披露更多维度的信息，使投资人能够自行判断产品的风险。
 

值得注意的是，金交所目前由地方金融办监管，属于弱监管的金融市场。 2011年和2012年，国务院办公厅发布了《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》(38号文)《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(37号文)，也成为目前规范金交所活动的最高纲领。其中，“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”和“权益持有人累计不得超过200人”的规定条例变相提高了投资人的起投金额。
 

不过，目前不论是金交所还是网贷平台对此条款都采取了一种变通方法——只满足单期募集不超过200人。但通过份额加工和转手销售，而其实对应的底层资产早已经通过多期拆分覆盖了远远超过200人规模。
 

但在童颖曼看来，目前一种典型情况是资产在金交所层面完成了某一个项目的分多期发行，并不容易去界定是否是网贷平台去进行了拆分。
 

据薛洪言透露，上述情况其实是一种灰色地带。此前在地方金交所一直存在，就网贷平台而言，大家倾向于认为上述监管规则中没有明确限制“分期权益”还是“项目整体权益”。
 

在上述提到的平台中，记者就发现其利率不同、起投金额不同的两款产品，合同中对应的底层资产编号是同一个，且单一产品的本月期数分别达到了7期和15期，累计覆盖人数显然超过200人限制。
 

薛洪言认为，从金交所的功能定位来看，做大额交易并无问题，但从网贷机构穿透式监管原则来看，交易所在与网贷平台的业务合作和交易结构设计上已经突破了“网贷平台不能做大额交易”的监管规则，因而面临一定合规风险。
 

金交所和网贷平台的结合是否是监管所希望看到的局面目前仍未有定论。现阶段，最容易实现的方式是从更多的维度去披露产品信息，例如基础资产的类型、担保措施、融资方的财务情况、风控措施和风控人员审核意见等。用透明的信息披露，来展示产品的实际情况，并根据基础资产的类型，实现穿透式的风险把控。
 

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