“几个潮汕老板，以10亿元本金，用各种办法加杠杆，最终弄到了100个亿，参与了大老板的激情并购。”深圳某私募基金负责人对时代周报记者透露。

这种激情并购正被监管层所关注。

12月3日，证监会主席刘士余在公开讲话中痛批“野蛮收购”，“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成了行业的强盗，这是不可以的。”

事实上，从上世纪80年代美国的垃圾债收购，到上世纪90年代吕梁操控康达尔股票，从尤夫股份到万科A，杠杆并购的模式并不是秘密，当前的故事只是历史的不断重演。

杠杆率上升使得股票供求关系短期骤变，杠杆收购往往带来股票价格的戏剧性变化。“行业强盗”裹挟着放贷者、投机者在市场上纵情狂欢。

放贷者在这个链条上操持着真正稳赚不赔的生意。银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构，都是这个生意中的放贷者。万能险成为保险公司最畅销的新产品，而证券公司最火热的新业务，是给上市公司大股东提供定增过桥资金、股权质押，提供1∶5的资金杠杆。

华东地区某中型证券公司机构部业务经理对记者介绍称，2015-2016年恰逢股价在低位，很多公司大股东为了减持或融资，有把股价炒起来的诉求，证券公司便向其积极推销新业务，让大股东进行股票质押，证券公司提供4-5倍的资金杠杆，多方配合炒高股票，交易放在证券公司营业所的账户上进行，因此从外面看不到是大股东在进行买卖，显示的是证券公司营业部，也能规避监管。

但是，当“野蛮人”的资金来源和资金杠杆被监管层继续严厉追查，当资金链无法支撑住利息与债务，不得不卖出股票的时候，或者系统性的风险来临，股票组中的标的同时下跌造成浮亏的时候，失去赚钱效应的高杠杆资金，如何支付高额利息和债务？谁来买单？

值得一提的是，12月12日，A股重挫，上证指数大跌2.47%，万科A跌幅6.25%，南玻A几乎跌停，尤夫股份跌幅5.52%，格力电器跌幅6.11%。

杠杆收购的暴利

与借钱撬动银行贷款炒房的原理类似，在股价上涨的阶段，极高的杠杆带来极其惊人的赚钱效果。

1982年的美国市场，韦斯雷收购公司（Wesray）并购吉布森贺卡公司的案例，就是用33万美元，在16个月内赚到6500万美元的暴利。

而中国股票市场上最早的杠杆收购或许当属上世纪90年代吕梁操作康达尔股票。当时，几乎身无分文的吕梁，从朱焕良手中取得大量康达尔的股票，以这些股票为抵押，在市场上融得巨额资金，之后再以这些资金，在股票市场上操控康达尔股价，使得康达尔的股价从1998年三季度的6元左右上涨到2000年2月的40元之上。随着股价上涨，不断质押股票，融得更多的资金，再用得到的资金，继续炒高股价。

为配合炒作，吕梁提出了华丽的噱头，称“将长期投资，引入美国做市商的理念”，改组康达尔董事会，控制上市公司，打造“有科技部背景”的中科系上市公司，展开外延并购。

最后，由于盟友朱焕良违背诺言，提前抛售股票，导致吕梁资金链断裂，生意垮台，康达尔股价急速坍塌至3元附近。

杠杆幽灵再现，类似操作不断上演。

记者发现，在近期交易所针对杠杆收购所发送询问函的多家公司中，尤夫股份的回复及收购过程引人注意。通过股权质押，新股东获得了杠杆融资，从原股东手中买到了尤夫股份的股权，交易作价19亿元左右，而在交易之前，（或许是为了获取更高的交易对价），原股东通过定增募集资金、收购等动作，促使公司市值暴涨，伴随的是公司股价的剧烈震荡。在交易之后，股价被反复炒高，现任控股股东一笔笔股权质押，不断融得资金。

2015年5月22日前后，尤夫股份的股价突然暴涨，5月22日、5月25日，连续两个交易日大幅上涨后，又是连续3个交易日涨停，之后又是几个交易日的大幅上涨，到6月2日，短短两周多的时间里，股价从15元左右上涨一倍，超过30元，这样的强劲上涨，即便是在当时的牛市氛围中，也属罕见。

恰巧，从2015年5月22日开始到6月18日这段时间，是尤夫股份定增价格的询价期。由于采取的是竞价方式确定发行价格，所以这个阶段的平均价格非常关键。6月19日，确定以15.02元/股的价格进行定增发行，已比此前确定的定增底价8.92元/股溢价50%多。

这一天，股灾已经发生，上证指数从最高点5178点已连续下挫一周，达到4478点。但是，依然有5家公募基金及申万菱信、招商证券等大型机构参与这笔认购，加上其他投资者共向尤夫股份支付了9.7亿元资金，7月4日到账。而4个交易日之后的6月26日，尤夫股份跌停，开始急速下滑，到9月跌到最低的8.99元。

随后，大股东开始策划卖掉公司股权，而9.7亿元的现金对于上市公司的估值与定价来说，意义非同寻常。2016年4月，尤夫股份原实际控制人茅惠新将尤夫控股的股权转让给了苏州正悦投资管理有限公司，作价18.96亿元。

2010年上市至2016年三季报，尤夫股份为上市公司股东总计贡献了净利润4.5亿元左右，原实际控制人茅惠新则以30%左右的尤夫股份股权及其他却套走了19亿元左右的资金。

为了支付这19亿元左右的资金，新的实际控制人江苏正悦，以尤夫股份的股权为抵押，从上海银行崇明支行得到了15亿元的贷款，同时支付了3.96亿元的自有资金。如果以当时15元左右的股票价格计算，总计质押了1.19亿股，因此这笔资金是按照公司股票的市价来质押。

收购之后，安信证券发布研究报告称“变更实际控制人想象空间大”，招商证券则称“主营业务进入上升周期，大股东更换有望进军互联网+领域”，尤夫股份的股票价格也在4月底5月初有了显著上涨。

2016年7月，尤夫股份发布公告，将此前募集的9.7亿元资金中的6亿元，挪用于补充流动资金，9月14日，尤夫股份股价又一波显著的上涨，达到阶段高位的22元左右。

这一天，尤夫股份宣布进行股票质押操作，把此前杠杆收购时从上海银行崇明支行的贷款归还，赎回了股票，同时，把股票质押给中融国际信托，此笔股票质押如果是按照市价的22元进行，公司可以融资超过22亿元，意味着扣除杠杆收购之后的本金和利息后，还能额外多获得3亿元左右。如果此笔融资是按照股票市价的80%进行计算，那么，如果股价跌到18元附近，则控股股东将面临强制平仓的风险，必须追加保证金。

越来越多的收购者开始复制杠杆收购及保险公司的套路。近期被交易所关注的杠杆收购的公司还包括：焦作万方、步森股份、天马股份、浔兴股份、银鸽投资。

资金来源多渠道

上世纪80年代，杠杆并购在美国爆发式发展，1986年达到3300件，垃圾债在其中起了至关重要的作用。当时在美国的杠杆并购交易中，一般由银行提供60%的资金，由收购人提供10%左右的股票，其余资金则交给垃圾债募集，这部分没有抵押没有担保，但收益率很高。从1980-1985年，美国垃圾债年度发行规模从17亿美元飙升到198亿美元。

相比起来，中国市场杠杆收购中，债券作用并不突出，更多的是证券、银行、保险、资管、民间借贷等各种渠道的综合运用。

根据银监会采用的普华永道会计师事务所的报告，宝能收购万科资金的杠杆比率为1∶4。

数据显示，2016年1-10月，前海人寿万能险收入规模为721.43亿元，占比80.2%。万能险可以让客户把保费分配一部分，交由保险公司进行投资。由于万能险对客户承诺高收益，因此井喷式发展。据保监会数据，2016年1-10月以万能险为主的保户新增交费为1.05万亿元，年累计增速74%，结算利率为5%左右。

而吕梁在操控康达尔股票时，之所以能迅速融到资金，除了向借贷者提供高昂的利息费率之外，还给予融资中介15%的好处费。

记者注意到，尤夫股份在被杠杆收购的过程中，杠杆资金的利息为月息1.5%，相当于18%的年利率。巧合的是，此利率刚好与温州一带民间借贷的利率水平相同。这笔15亿元的贷款，是由浙江三花钱江汽车部件集团有限公司委托上海银行崇明支行向收购者苏州正悦发放的。

“证券公司近段时间最火爆的业务是，给上市公司大股东提供定增所需的过桥资金、股票质押，给大股东提供市值管理的资金，股价炒高之后，再做一次股票质押，从而帮助大股东套取更多的资金出来。”前述华东地区中型证券公司机构部业务经理对记者介绍道。

除了交易佣金，证券公司在生意中还能赚到6%-8%的利息费。在股价炒高之后，证券公司帮客户解除此前质押的股票，上市公司重新把股票拿去质押，在股价高位，同样数量的股票可以质押得到更多的资金。

大型的银行或证券公司，也会为企业并购提供并购贷款，但提供的杠杆一般为1倍，不会超过2倍。“比如摩根士丹利2016年帮助海舟集团（化名）收购英国著名IT公司的案例，就是由摩根士丹利担任交易的财务顾问，并给交易提供60%的贷款，但另外的40%资金要求海舟集团自己支付，没想到海舟集团这40%也不想自己支付，而是到国内金融圈中融资，完全依赖杠杆的套路。”华南地区某大型银行行长对记者透露。

股票组的风险

“陆海就是背锅侠。”中国恒大内部人士对记者说道。

历任中国国际金融有限公司资管部投资经理、安信证券投资部总经理的陆海，从2012-2014年6月份，都在前海人寿资产管理中心担任副总经理，2016年2月开始在恒大人寿任职投资总监兼投资管理中心总经理，可谓一直在风口浪尖上行走。

中国恒大旗下恒大地产与恒大人寿在二级市场上的投资风格迥异。嘉凯城、廊坊发展的十大股东中出现的是恒大地产集团有限公司的名字，2016年陆续买入之后，一直在增持，中国恒大通过旗下地产公司买入万科A的股票，也是如此风格。

而另一边，中科三环、沧州明珠、梅雁吉祥等12只股票的十大股东中，显示的是恒大人寿保险-传统组合A，恒大人寿-万能组合B。对于这个股票组的操作风格，11月8日，保监会批评其“快进快出”，应深刻反省短期炒作股票的负面影响。

前海人寿的股票组中的数量有40只左右，根据万德数据，这些股票前十大股东中出现的是前海人寿保险-海利年年，前海人寿-自有资金，前海人寿-万能险产品，偶尔同时出现的还有深圳钜盛华股份的名字。

在这个股票组中，万科A以及南玻A的股票被质押。前海人寿买入南玻A的股票时间点为2015年1-3月，买入4%左右，阶段均价为8.5元，4-5月份再次买入5%左右，此时股价暴涨，均价为13元左右，2015年5-11月，买入5%左右，均价为10元左右。目前南玻A股价为12元左右，仅从交易差价来看，获利并不算多。

在被投资标的市值没有大幅上升的时候，2016年7月12日，钜盛华将近6000万股南玻A股票质押给中国银河证券股份有限公司。

前海人寿在2015年7月出现在万科A的前十大股东中，当时均价为13元左右，前海人寿买入了5%，但在2015年8月底到12月底之间，钜盛华买入8.38%的万科A，当时造成万科A的股价从14元左右暴涨到22元附近，并停牌很久。目前，万科A的股票均价在23元之上，这笔交易对前海人寿和钜盛华来说，是显著盈利的。

2015年10月28日及11月18日，钜盛华将万科A股票质押给鹏华资产，2016年7月12日，钜盛华再次将万科A股票质押给银河证券。

“质押股票显示了公司急需资金，但无论是杠杆收购的本金，还是股权质押得到的资金，都是有成本的，利率都不低。”前述深圳私募基金负责人对记者分析道。

12月5日，保监会向前海人寿发函，要求迅速整改万能险业务，并责令在三个月内禁止申报新产品。12月9日，保监会暂停恒大人寿保险有限公司委托股票投资业务。12月9日晚，前海人寿承诺，未来将不再增持格力电器股票，并会择机退出。

“一方面是杠杆资金来源被收紧，意味着减缓买入的步伐；另一方面是宣布要卖出股票，市场环境如果变化，对所有杠杆收购的群体都是巨大风险。”上述私募基金负责人对记者表示。

值得注意的是，在美国疯狂加杠杆并购仅仅几年之后，垃圾债违约率急速攀升，由4%上升到11%。垃圾债也与经济形势的拐头互为加速，最终，1990年，垃圾债的崩溃让美国政府付出1660亿美元的救助，数百人入狱，这个阶段被称为“贪婪的十年”。

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