摘要：市场变了，政策变了，打法也该变了

一纸基金销售新规，即将改写三方财富市场的格局。

2月22日，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法(征求意见稿)》及配套规则，简称基金销售新规。

基金销售办法作为《证券投资基金法》的配套规则，于2004年首次发布，并于 2011 年、2013 年作了两次修订。自2013年修订以来，已有六年光景。

六年时间，指数从暴涨至5178点跌破2500点又突破3100点，一再轮回；公募基金开户人数从不足8700万飙升至6亿，韭菜常新；独立基金销售机构从19家增加到124家，派系丛生。

水大鱼大旧时光

时光倒退到2003年，湘财证券还是一家颇具规模的券商，当时，汪静波在湘财证券创办私人银行部，是为诺亚前身。

两年后，由于中国股市持续走低，券商综合治理中失速的湘财证券要裁掉私人银行部，在当时的形势下，唯一的出路是“出来自己做”。汪静波带着几个人，创办了诺亚财富。连“诺亚”这个名字，都带有几分壮士断腕的救赎意味。

两年后，由于中国股市持续走低，券商综合治理中失速的湘财证券要裁掉私人银行部，在当时的形势下，唯一的出路是“出来自己做”。汪静波带着几个人，创办了诺亚财富。连“诺亚”这个名字，都带有几分壮士断腕的救赎意味。

2007年，诺亚获得红杉资本注资，2010年，诺亚成立仅仅五年即赴纽交所上市，融资规模逾1亿美元，当时的招股书中，诺亚已拥有过万名高净值客户，募集规模过百亿。同一年，歌斐资产成立，诺亚进军资产管理领域。

2017年，诺亚先后踩雷辉山乳业、乐视，并在2018年钻石年会爆出“投资者反面教材”照片门。

2003年，钜派的胡天翔还在花旗银行华北区当销售，诺亚上市的2010年，胡天翔还在杭工商信托卖产品，自那之后，他用了3年时间就将钜派投资打造成为一家净利润过5000万的企业，2014年，易居入主钜派。

2015年，易居的周忻力邀“上海爷叔”上实城开董事长倪建达加盟，成为易居中国金融集团实际负责人，并与胡天翔一同出任钜派联席董事长，冲刺钜派投资在美国纽交所的上市。4个月后，钜派成功登陆纽交所（NYSE：JP），除易居中国外，股东还包括新浪、清科集团和瑞士宝盛银行。书写了又一个五年间，从原始积累、快速扩张，到资本整合、公司上市的财富故事。

2017年，钜派高层巨震，姚伟示、胡天翔相继离开，钜派则被曝出多只基金踩雷。

2003年，恒天的梁越还是华泰联合证券西三环营业部老总。直到2008年，她加入中融信托建立第一财富中心，卖出了当时全行业第一个房地产股权信托产品。2011年，梁越迅速组建恒天财富，三年时间把恒天财富的资产管理规模带到了全行业第一，掌管数千人的理财师团队，为超过4万名高净值客户提供服务。2014年在文投租赁短暂逗留并筹备盈泰财富云。

2015年，盈泰财富云成立一周年，好闺蜜“华泰并购一姐”刘晓丹为梁越站台，盈泰云也获得了华泰证券的战略投资，同时拿到了信达旗下首泰金信的A轮投资，梁越在采访中说，盈泰财富云上游跟N个资产管理公司合作，下游也对接N个财富管理公司，做平台，做生态，要打造第三方理财的“京东”模式。

2018年，盈泰财富云向投资者发出延期说明函，称因涉期限错配，旗下多只产品全面延期。

2003年，宜信的唐宁还是当时中国第一批天使投资人之一，在亚信科技任战略投资总监，投出多个早期项目。这位从天津耀华保送北大数学系的学霸，大一就在新东方兼职做老师，毕业后赴美攻读经济学，师从“小额信贷之父”尤努斯，到孟买学习格莱珉银行的小额信贷模式，并在华尔街投行DLJ厮杀数年后回国。

2006年，33岁的唐宁在北京创立宜信和华创资本。同一年，尤努斯获得诺贝尔和平奖。宜信从线下债权转让模式起家，2013年推出在线金融服务平台宜人贷，2015年12月，背靠宜信十余年信贷、财富管理经验和积累，宜人贷登上美国纽交所。

2018年P2P爆雷潮中，宜信一内部员工涉嫌诈骗上亿自首，代销的诺德私募定增基金遭维权风波。

小岗破冰，深圳兴涛，海南弄潮，浦东逐浪，雄安扬波……40年弹指一挥间。40年改革开放的浩荡大潮，推动中国经济飞跃了万重山，也带来了居民财富的加速积累。

从1978年到2017年，全国城镇人均可支配收入由1978年的343元增加到2017年的36000多元。私人财富市场的年均复合增速更是高达20%，据BCG测算，2020年底我国可投资资产总规模达到200万亿元。

牌照爆炒乱象生

据不完全统计，目前中国的独立财富管理公司有接近2万家，而证监会基金信息公示系统中，持有公募基金销售牌照的独立基金销售机构仅124家。

自2012年2月证监会开放基金销售牌照申请起，基金销售机构如雨后春笋，2016年后，牌照发放逐步收紧，而市场上仍有大量第三方财富管理机构需要持牌规范化销售业务，基金销售牌照长期呈现“僧多粥少”的局面，并逐步出现了倒卖牌照的地下市场。

2015年9月至2016年6月，拿到基金销售牌照的独立销售机构有32家，而2016年7月至9月，只有4家机构拿到了基金销售牌照；2016年9月之后，基金销售牌照的申请和变更全面停滞，唯有2018年1月份腾讯旗下腾安基金一家获批，BATJ四巨头齐聚第三方基金销售红海。

随着牌照收紧，牌照价格一路水涨船高。2015年底，基金销售牌照转让价仅为500万元起，而2018年，更是从4月份的叫价八九千万，到9月的1.1亿元成交，甚至出现1.5亿元天价。

除了牌照倒卖，牌照租借的“通道业务”也屡见不鲜，出现了独立基金销售牌照由母体财富公司使用，或者出借给其他机构使用的不规范操作；也出现与关联方业务混同、违规销售具有预期收益率性质资管计划、存在股权转让纠纷、销售基金产品出现兑付风险引发投资者群访等乱象。

2017-2018年，深圳前海汇联、北京中天嘉华、北京钱景基金、北京尚智逢源、浙江金观城财富、上海利得基金等多家三方销售机构因上述理由先后被罚暂停基金募集业务。

洗牌在即浪淘沙

在基金销售市场乱象丛生的大背景下，基金销售新规修订六年之际大刀阔斧，其中的若干重磅规定，可谓击中了独立基金销售机构的“命门”。

准入难

1 实缴资本提高

注册资本不低于5000万元人民币且必须为实缴资本。

这一门槛，由2013年管理办法规定的实缴资本2000万提高到了实缴5000万。

寻瑕排查了目前124家独销机构，注册资本达到5000万的仅有41家，而实缴资本达到5000万的不足20家。

2 从业人数提高

总部具备基金从业资格的人数要求从原来的10人提高到30人，分支机构具备基金从业资格的人数要求从原来的2人提高到5人。

3 分支机构条件提高

分支机构原则上限于所在省级范围内，且开展基金销售业务3年以上，最近一年日均保有量不低于100亿元。

4 股东要求提高

同一实际控制人名下的基金销售机构只能一参一控

3年内不能发生控股股东、实际控制关系的变更，股东和出资人必须用自有资金出资

5%以上法人股东净资产不低于1亿元，且连续三年盈利

自然人股东需具备证券基金行业10年部门管理经验或5年高管经验

保壳难

基金销售牌照有效期3年，到期前6个月可以申请续展，每次续展有效期为3年。

以前，一张基金销售牌照到手，可以一直用到至死方休，现在牌照有了有效期，有了淘汰机制和续展条件，不仅要“拿到”，更要“保住”。

监管还规定了几个不予续展的硬指标，可谓“保壳拦路虎”。

对于部分独立基金销售机构而言，扣除货基的基金销售额不低于10亿元不是一个小目标，而日均保有量的要求则杜绝了短期找资金冲量保壳的可能性。

同时，基金销售业务营业收入需占总营业收入的比例达50%以上，否则牌照不予续展。更加强调基金销售主业，部分以非基金销售为收入主导的机构面临业务结构调整。

业务难

独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务。销售私募基金可参照执行本办法。

也就是说，独销机构可以销售的产品类型只有基金，证监系的私募资管计划，和私募基金，至于独销机构能不能卖信托，新规只字未提。

独立基金销售机构应当通过向管理人介绍购买人的方式开展投资于非标准化资产的私募资产管理计划的销售。

“向管理人介绍购买人的方式”在2007年的整顿委外投资的督查中被称为直销代办，曾是监管明令禁止的行为，这次则来了个180度大转弯。

事实上，直销代办往往伴随着客户信息泄露和返佣回扣等现象的产生，拥有客户资源的独销机构不希望客户流失，非标产品管理人也不希望背负销售违规风险，结果就是，独销机构的非标销售将被严重打压。

导流难

基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，应当确保基金销售活动通过基金销售机构的基金销售业务信息管理平台完成，信息技术服务机构不得收集、传输、留存基金投资人任何基金交易信息。

在流量为王的互联网时代，不少互联网机构往往利用自身流量，通过“流量跳转”或“销售系统嵌入模式”等方式与持牌机构合作，间接进入基金销售市场。

新规则意味着导流机构只能从事导流业务本身，基金销售、推介、支付都必须在基金销售机构内部完成，导流机构不得收集、传输、留存交易信息。基金销售机构自身的系统搭建乃至自建电商渠道都可能是转型的突破口。

大趋势里的小趋势

纵观此次基金销售新规，堪称金融供给侧结构性改革的关键一枪，对三方财富市场的影响深远，也同时影响到万千从业人员的职业选择。

1 牌照倒卖生意没得做了。

2 一家独大控制多张基金销售机构的财富帝国梦想泡汤了。

3 三方财富面临洗牌，小平台拿不到产品，留不住人，获客成本增加，过渡期后，124张牌照可能只留下50家甚至更少，干掉小平台，淘汰过剩产能，向头部集中。

4 基金销售回归主业，监管所认定的基金销售主业，从文件中看，就是股票型、债券型公募和标准化私募产品的销售，非标销售不应成为基金销售机构的主导产品。

5 私募基金管理人要自建直销团队，非标“直销代办”模式意味着潜在客户流失和销售环节失控，实际上是监管要降低非标产品的外销比例，鼓励直销。管理人尤其是偏重债权融资、股权投资等非标资产投放的机构，要构建自己的直销团队打通募资渠道。

6 基金销售的二级市场产品趋同化，基金组合产品个性化，非标产品直销化。线上市场竞争加剧，将出现互联网巨头控场；线下市场由于分支机构设立需日均销售保有量100亿，面临大量网点清理。

7 过渡期两年，过渡期内独销机构要逐步完成非标产品的客户移交，专注非标销售的从业人员恐怕也要根据自身的销售专长回归相应的资产管理机构的直销团队。

趋势的力量从来不会在当下呈现，它通常会在未来的3-5年现形。

曾经，水大鱼大舞台大，刚性兑付的新衣不破，期限错配的神器难撤，造就了中国特色的固定收益产品，成为过去十年财富管理扶摇直上的通天云梯。

三方财富江湖的风起雨落，总有新机构诞生，也有老机构没落，市场变了，政策变了，打法也该变了。

但抓住客户痛点不变，坚持销售主业不变，严控风险初心不变。

生存，才是第一准则。