从宣布停牌重组到交易预案出炉，中间只经历了短短两周的时间，处于多事之秋的华昌达管理层工作效率如此之高，绝对让人惊叹——毕竟，华昌达股价若再有闪失，刚刚上位的新实控人那接近爆仓状态的满仓质押融资盘是否安全，可就难说了。

不过，在透镜公司研究看来，上市公司股东借重组来提振股价进行自救，这本无可厚非，但如果有人在刺激股价过程中“用力过猛”，比如说故意通过某种方式夸大交易规模误导投资者的话，那问题就严重了。

透镜公司研究注意到，华昌达披露的一项重组标的年营收高达24.48亿元，净利润也达到了1.22亿元——怎么样，数字还不错吧？但问题是，透镜公司研究穿透华昌达公告中披露的少得可怜的财务数据，似乎仍然可以隐约看到交易标的背后藏着大额的房地产开发类资产的影子，这些不可能被最终并购进来的疑似房地产开发类业务和资产，正在误导华昌达的投资者相信，华昌达正在筹划的重组规模和动作足够大……

新东家急推“半成品”重组自救

昨日晚间，宣布停牌刚满两周的华昌达以惊人的速度和效率完成了重组预案的设计并宣布股票复牌，不过，透镜公司研究注意到，尽管华昌达效率惊人，但其昨晚发布的，只是一个“半成品”交易草案。

华昌达计划通过增发新股、发行可转债和支付现金相结合的方式，收购东研科技发展有限公司100%的股权和咸兴智能有限合伙企业不低于85%的合伙财产份额，其中，后面的一项交易还因交易对手方是华昌达的现实控人陈泽，因而构成关联交易，而前一项交易的主要最终对手方，则为红星美凯龙控股的实控人车氏家族。

不过，由于财务审计和资产评估及财务顾问等工作尚未完成，华昌达的交易草案并没有确定最终的交易价格和具体增发新股、发行可转债和支付现金的数额，其他与上述交易相关的几乎所有细节，目前也全部处于“待定”状态，就连交易后华昌达募集配套资金的再融资计划数额，华昌达也无法在公告中予以明确。

在几乎所有关键程序都没有走完的情况下，华昌达就急不可耐地先行抛出一个极不成熟且充满巨大不确定性的重组方案，到底是什么原因？

透镜公司研究注意到，就在停牌前不久的1月14日，华昌达的第一大股东——合伙企业德梅柯就将其持有的最后一笔710万股华昌达股票质押贻尽；而且，值得一提的是，在德梅柯的上述满仓质押盘中，有7200万股疑因信用违约被质权人申请司法冻结，这笔被冻结的股票占德梅柯全部持股的58.80%，占华昌达总股本的12.03%。

从上述情况不难判断，如果透镜公司研究没有猜错的话，德梅柯的股权质押融资目前已经处于爆仓警报状态，如果华昌达股价再度下跌，那么刚刚取代跑路的颜华坐上华昌达实控人位置的陈泽（德梅柯实控人）恐将遭致强制平仓，因此在这样的情况下，陈泽确实急需搞出一项能够极大刺激华昌达股价上涨的“大动作”，这样才能确保自己的实控人地位——很显然，这名如坐针毡的华昌达新东家选择了直接推动公司进行重大资产重组。

对并购标的遮遮掩掩为哪般？

既然是重大资产重组，那么动作自然不小，但令外界纳闷的是，在披露重组标的时，华昌达在公告中却惜字如金，似乎在有意遮遮掩掩。

华昌达表示，由于咸兴智能主要资产为境外公司，相关的财务数据尚不得而知；对于核心资产在境内的东研科技，华昌达也只是非常简要的披露了其资产和营收利润数字：东研科技总资产89.87亿元，为华昌达当前总资产的196.35%；其净资产为4.12亿元，为华昌达当前净资产的25.09%；其营收为24.48亿元，为华昌达当前营收规模的82.52%；其归属股东的净利润为1.22亿元，而华昌达去年前三季度的净利润只有494.96万元——除了上述数据之外，华昌达再无披露有关并购标的的任何其他财务数据。

很显然，单从营收和利润数据来看，这样的并购对于当前处于生死存亡边缘的华昌达而言无疑是一剂起死回生的强心针。

不过，透镜公司研究注意到，东研科技只是一家控股型公司，其主要通过东风设计研究院有限公司等三家位于境内外的子公司开展实际业务，而在本起并购交易前，东风设计研究院之外另外两家公司都将会被剥离出东研科技，如此一来，在这起重组中，实际进入华昌达的资产，将只有东风设计研究院，而且还只是一个被继续阉割后的东风设计研究院，因为东风设计研究院的资产包括三大块：工程类业务（设计、承包、勘探等）、房地产开发和实业投资——毫无疑问，在当前的监管政策下，至少房地产业务是不可能通过任何方式置入上市公司的，尤其是像华昌达这样的创业板公司——关于这一点，华昌达也确实表示，东风设计研究院将在剥离另外两块业务后，在只保留工程类业务的前提下与华昌达进行重组。

从上述资料不难看出，在与东研科技的交易中，华昌达最终并购的，实际只是东风设计研究院的一部分业务，至于这部分业务的资产体量到底有多大，盈利状况如何，实际并购的最终标的资产是否仍然能够达到20多亿的营收规模以及过亿元的利润规模，目前外界对此还不得而知，华昌达对于这些关键信息更是讳莫如深。

此外，在透镜公司研究看来，华昌达并购的不过是东风设计研究院的工程类业务，其最合理的并购路径应该是直接跟东风设计研究院交易才对，但奇怪的是，华昌达却偏偏舍近求远，绕了一个大圈去并购东风设计研究院的母公司东研科技（而且在并购前，东研科技还得大动“外科手术”），其动机实在令人费解。不过，不可否认的一点是，华昌达这么一波操作后，并购的名义标的就由东风设计研究院的工程业务变成了几经复杂资产倒腾之后的新东研科技，华昌达信息披露的重心自然就转向了重组后的新东研科技，如此一来，真实的并购标的东风设计研究院工程类业务的核心财务数据就可以继续在公众面前保持神秘了。

注水交易规模忽悠投资者？

也许有人会问，华昌达为何要对并购标的遮遮掩掩？真实的并购标的东风设计研究院的工程类业务资产体量到底有多大？

如果搞清楚了后一个问题，前一个问题的答案自然就浮出了水面。

透镜公司研究第一眼看到东研科技的上述财务数据时，脑子里浮出的第一个疑团就在于：根据上述数字测算，东研科技的资产负债率达到了令人咋舌的95.42%——是什么样的神奇业务，让东研科技在如此惊人的负债率之下，还实现了如上相当不错的业绩？

根据透镜公司研究长期以来的公司研究经验，似乎只有商业银行和房地产开发商这样的公司才能在90%左右的高资产负债率下，仍然实现不错的利润，不信？看看这两个板块龙头股工商银行和万科的财务数据去：三季报显示，工商银行资产负债率高达91.91%，但其前三季度的净利润却仍然高达2401.20亿元；同样，万科的资产负债率高达84.90%，其前三季度的净利润同样也达到了217.98亿元。

东研科技显然不可能是搞银行银行类金融业务的，但其旗下的东风设计研究院又确实有房地产开发业务，其房地产开发类业务会不会是造成其如此畸形财务数据的原因？

由于没有核心证据，透镜公司研究不敢下确切的结论，但我们仍然有理由怀疑，房地产开发业务很可能在东研科技现有的资产体系中占据着相当大的比例，否则，在资产负债率高达95.42%的情况下，该公司极大可能会因难堪债务和财务重压而陷入亏损。

企查查、天眼查和启信宝三大企业数据商收录的信息均显示，东风设计研究院旗下有一家全资控股的房地产开发子公司——武汉东合置业有限公司，该公司注册资本为5000万元。网络资料显示，位于武汉经开区东风三路的武汉东合中心正是东合置业的代表作，而东风设计研究院也正好就在东合中心办公。

如果透镜公司研究的上述怀疑是正确的话，那么无论是东研科技还是东风设计研究院，房地产开发业务很可能是他们的资产和业务主体，其工程类资产所占的业务和资产比重很可能并不大，甚至这部分资产和业务的体量在接下来与华昌达的交易中是否仍然够得上重大资产重组的标准都充满悬念——显然，这起重组的规模，可能被华昌达放大了不少。

文章的最后，透镜公司研究想问一下各位看官们：如果您是陈泽，您会不会通过某种方式有意或无意地在投资者面前制造“交易规模足够大”的假象，借此误导不明真相的投资者买入华昌达以解救您自己于水火之中，然后还要极尽遮掩之能事，尽量不让外界看破您的伎俩？

不管您会不会这么干，反正透镜公司研究一号研究员很有可能会经不起这样的诱惑！