“隐婚”的代价有多大？上市公司游久游戏第二大股东刘亮的回答是，48亿。

2月14日，刘亮在朋友圈晒出一组结婚照，吐槽“这是一场价值48亿的婚礼”，引出Ａ股一桩由于隐瞒一致行动人关系被罚的陈年旧案。

原来，2015年他与公司第三大股东代琳结婚时，没有发布公告，2016年被证监会立案调查。根据规定，股东被立案调查后，必须在结案六个月后才可以减持股票。由于在此期间股市大跌，刘亮夫妇持股市值从最高点时的约60亿，缩水到解禁时的12亿，于是有了“48亿婚礼”之说。

该事件引发热议，不少人感慨：上市公司股东之间结婚需谨慎。那么什么是一致行动人？股东之间结婚怎么就形成了一致行动关系？为什么成为一致行动人要进行披露？腾讯新闻《财看见》采访了北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师李可书博士，就一致行动人的定义、法律义务进行了详解。

最贵的婚礼

先来了解下A股这起“隐婚案”的始末。

故事要从三年前的一桩收购案说起。2014年10月1日，“老八股”爱使股份以11.8亿元的价格收购游久时代100%股权。刘亮与代琳分别成为公司第二和第三大股东，持股比例分别为 10.28%、9.31%。

3个月后的2015年1月18日，刘亮、代琳登记结婚。而二者的婚姻关系，直到2016年1月，上交所向游久游戏发出问询函，才浮出水面。

2个月后，证监会对游久游戏立案调查，原因是刘亮、代琳在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务，涉嫌信息披露违法违规。

2017年4月18日，上海证监局宣布处罚结果，对刘亮、代琳给予警告，并分别处以30万元罚款。

那么“48亿”从何而来？原来，在2015年6月公司股价峰值时，刘亮夫妇合计持股市值约60亿元，而到证监会立案调查结案6个月之后，二人合计持股市值仅剩下约12亿。当然，48亿是刘亮为博眼球的扩张说法，实际上由于二人持有的股票部分是限售股，即使未因立案被冻结，也不能随意解禁，因此“隐婚”的损失远远小于这个数字。

那么，究竟什么是一致行动人？

在美国，一致行动人的法律条款，最初是为了避免野蛮人的敌意收购而设置的。在上市公司收购实践中，很多基金公司为了规避5%的报告义务，每人收购4.99%，联合起来达到更换管理层、谋取控制权的目的。

为了打击这类行为，《美国1934证券交易法》规定，若两个或两个以上的人构成合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体，以获得、持有或处理发行人的证券，则该辛迪加或团体应视为本款所称之“人”。

不同国家关于一致行动人的相关法律规定，效力层级 、宽严尺度、解释机构有所不同。在中国，关于一致行动人的规定，主要体现在《证券法》和《上市公司收购管理办法》两个文件里。

2006年实施的《证券法》首次在法律层面明确了“一致行动人”在上市公司收购时的信息披露制度。

第六条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

明确提出“一致行动人”概念的，是2006年9月起施行的《上市公司收购管理办法》。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据《上市公司收购管理办法》可知，一致行动的成因，既包括投资者之间主动签订一致行动协议，也包括在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的行为，以及存在亲属关系等12项事实（如下）。

（二）投资者受同一主体控制；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

李可书博士介绍，法律对一致行动人做出规定，主要是为了明确公司的控制权。大部分情况下，几个人一致行动可以形成对公司的控制。比如多人合伙创业时，一个人不能控制公司，两人联合起来就成为第一大股东。另外的情况下，一致行动不一定会形成控制权，但会形成重大影响，比如几个小股东绑在一起，就有资格选举公司董事，从而对公司决策造成重要影响。

为了方便投资人和监管机构及时获取相关信息，作出相应投资判断，发挥外部监督功能，因此一致行动人持股达到一定比例及以上（5%）必须公开披露。

一致行动人有哪些法律义务？

（2014修订），当一致行动人合计持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，履行信息披露义务；一致行为人合计持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当履行信息披露义务；一致行动人合计持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。

对隐瞒一致行动人关系的行为，《证券法》第193条规定了行政处罚措施，信息披露义务人未按照规定披露信息的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。实践中，隐瞒一致行动人关系的违规行为一直是监管层关注的重点。下面举两个比较典型的案例。

据四川证监局披露，达州一马为刘江东、张贵林取得金路集团股份提供融资安排，刘江东、张贵林构成一致行动人。刘江东单独持有金路集团股份于 2015 年 8 月 21 日达到 5%，于 2015 年 8 月 31 日达到 10%，刘江东分别于 2015 年 8 月 25 日，9 月 7 日进行了公告，披露无一致行动人。对此，四川证监局认为，刘江东的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十二条、第十六条和《证券法》第八十六条之规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

二是江西昌九生物化工股份有限公司的股东周勇曾因与家人合持公司股票比例达到5%时，未及时停止买卖并披露权益变动报告且违规增持，而被上海证券交易所公开谴责。

据上海证券交易所调查，周勇、赵平系夫妻关系，周勇与赵海月系母女关系，3人构成一致行动关系。2015年8月31日，周勇及其一致行动人赵平、赵海月合计持有公司1222.1729万股，占公司总股本的5.065%。周勇及其一致行动人在持股达到5%时未及时停止买卖并履行公告义务，也未告知公司存在的一致行动关系。对此，上海证券交易所对周勇及其一致行动人赵平、赵海月予以公开谴责,并将记入上市公司诚信档案。