8月23日，金禾实业公告称，收到公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称金瑞投资）的通知，金瑞投资于近日完成以所持有本公司部分股票为标的的可交换债券的发行，实际发行规模6亿元，债券期限3年，最终票面利率第一年2.00%，第二年 4.00%，第三年6.00%。

这是市场最近的一起“私募可交换债”的发行样本，近期，这类私募可交换债在资本圈迅速扬名，并被冠以定增投资最好的替代工具。

私募可交换债简称为私募EB。可交换公司债是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

记者调查发现，该类可交换债已被不少上市公司大股东追捧，仅8月份以来，就有澳洋科技（002172.SZ）、牧原股份（002714.SZ）、喜临门（603008.SH）、粤泰股份（600393.SH）等10余家上市公司的控股股东正在运作发行私募可交换债。

值得注意的是，私募可交换债除了其特有的融资功能外，更是被作为“减持利器”提前套现，甚至溢价套现。另外在市值管理上，私募可交换债也在发挥着其独有的作用。

目前，私募EB已出现井喷之势，规模突破300亿元，参与机构也逐步扩展到基金公司、券商、银行、保险等多路资金。

不过，业内人士指出，随着目前参与者越来越多，玩法也越来越多，私募EB市场已呈充分竞争之态，利率也下降很多。

大股东火热追捧

2015年1月证监会公布新的公司债办法，推出了公司债“大公募”、“小公募”、私募/非公开三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。

自2015年下半年以来，私募可交换债开始在A股兴起，而近期更是有风靡之向。除了金禾实业外，长盈精密（300115.SZ）近日也公告称，控股股东新疆长盈粤富股权投资有限公司将其持有的部分公司股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为标的的非公开发行可交换公司债券已成功发行，本期债券实际发行规模10亿元，债券期限1.5年，最终票面利率第一年3.5%，第二年6%。

另外，大连重工（002204.SZ）、神州高铁（000008.SZ）等多家上市公司股东发行的可交换债券进入换股期或换股完成。

数据显示，自去年下半年以来，共有45只私募EB在三大交易平台转让交易，总规模达325亿元，发行规模集中在10亿元以下，发行票面利率集中在3%-8%。其中，发行规模最大为三一重工控股股东发行的“16三一EB”，规模高达53.5亿元；票面利率最大的为10%，包括15宝利来、15久其科投EB。

上海某中型券商并购人士指出，从融资角度讲，私募EB的质押率比市面上普遍存在的股权质押率还要高。目前可交换债的质押率为70%-100%，而股票质押率仅有30%-50%；另外私募EB的融资成本也很低。

“私募可交换债之前的投资价值很高，因为参与的人少，没人抢，收益率很可观。而现在参与者越来越多，已经充分竞争了，因此利率下来很多。”深圳一家公募的债基经理对21世纪经济报道记者表示，如果股市行情好，可以选择换股就可以赚股票的钱；如果股市行情不好，就当债券拿。

私募EB之所以被精明的大股东们热捧，还在于其有着更为隐秘的“吸引力”。“随着监管层对定增的监管趋严，越来越多的上市公司的大股东或许会发行私募EB，不仅可以低成本融资，还可以借此减持，更换股东。”上述并购人士指出。

新的减持利器

除了是低成本融资工具，业内人士认为，上市公司大股东热衷发行私募EB是盯上了能够借机减持。

根据私募EB的条款设计，私募可交换债券的换股期一般指自可交换债券发行结束满 6 个月后的第一个交易日起至债券摘牌日前一交易日止。换股期内，投资者有权将其所持有的本期可交换债券交换为公司 A 股股票。

目前已完成换股的有正邦科技、浙江世宝等较早一批发行私募可交换债的大股东。7月20日，正邦科技公告称，控股股东正邦集团可交换债券投资人已累计完成换股798万股，占总股本的1.19%。换股完成后，正邦集团持股由21.55%减至20.36%，仍是控股股东。

浙江世宝6月底公告显示，控股股东世宝控股本次可交换债券的所有债券持有人均实施了换股行为，导致其持股比例由52.36%减少为47.49%。

“不少大股东发行私募EB是冲着减持去的。”上述并购人士指出，相比目前监管层认可的大宗交易减持，通过私募EB减持可以提前套现，甚至溢价套现，而大宗交易普遍是折价套现；在换股期内逐步换股对二级市场的冲击也比较小；另外减持方式比较隐秘，维护了市场形象。

比如世宝控股发行的15世宝01于6月1日下修了可交换债券的换股价格，成为首单下修的私募EB。中信证券近期研报指出，“若整股价格较低导致私募EB面临回售压力，未来仍会出现发行人主动下修换股价可能，15世宝01将不会成为特例，此举表明发行人减持意愿浓厚。”

除了减持，私募EB还可以用于监管层高度关注的市值管理上。比如发行股东在低位或定增时买入股票，在股价上涨后发行私募EB减持，从而隐秘套利，该类模式也被机构称为“定增+EB套利”。

“我们之前做过一单私募EB，但是纯做项目没什么意思，还需要勾兑一些其他的运作。”上海某私募人士对记者表示.